Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 декабря 2021 г. N Ф07-17612/21 по делу N А56-117381/2018

21 декабря 2021 г.

Дело N А56-117381/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Боровой А.А., Колесниковой С.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Навис" и его конкурсного управляющего Коробова Константина Викторовича - Брагиной М.Н. (доверенность от 27.07.2021), от Фонда защиты прав граждан - участников долевого строительства Ленинградской области Корчагина В.В. (доверенность от 28.04.2021),

рассмотрев 15.12.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛидерСтрой" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.05.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2021 по делу N А56-117381/2018/искл.тр.,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2019 общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Навис", адрес: 190068, Санкт-Петербург, Лермонтовский проспект, дом 35, литера А, помещение 7-Н, ОГРН 1099847022362, ИНН 7805507702 (далее - ООО "СК "Навис", Общество), признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство с применением правил параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсным управляющим утвержден Федичев Даниил Вадимович.

Постановлением Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда 03.07.2019 решение от 05.03.2019 отменено в части утверждения конкурсным управляющим должником Федичева Д.В., в этой части дело направлено в арбитражный суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Определением от 05.07.2019 Федичев Д.В. назначен исполняющим обязанности конкурсного управляющего Общества до даты утверждения нового управляющего.

Определением от 09.08.2019 Федичев Д.В. утвержден конкурсным управляющим Общества.

Постановлением апелляционного суда от 05.11.2019 определение от 09.08.2019 отменено, вопрос об утверждении кандидатуры конкурсного управляющего направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением суда от 02.12.2019 конкурсным управляющим Общества утвержден Коробов Константин Викторович.

Конкурсный управляющий 14.10.2020 обратился в суд с заявлением об исключении из реестра требований участников строительства Общества требования общества с ограниченной ответственностью "ЛидерСтрой", адрес: 194100, Санкт-Петербург, улица Грибалевой, дом 14, квартира 59, ОГРН 114784729229, ИНН 78028687820 (далее - ООО "ЛидерСтрой", Компания), о передаче жилого помещения: евро-трехкомнатной квартиры, проектные характеристики: 65,06 кв.м, корпус (секция) - Д1, в строительных осях - 10с-14с/Ас-Дс, условный номер (индекс) - 49 (далее - Квартира), расположенной на 1-м этаже многоквартирного дома на земельном участке по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, деревня Скотное, кадастровый номер земельного участка 47:07:0404005:453 (далее - МКД), в части оплаченной стоимости в размере 4 409 660 руб.

Определением от 28.05.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2021, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 28.05.2021 и постановление от 27.09.2021.

Податель кассационной жалобы считает, что представленный ему при приобретении права требований к должнику о передаче Квартиры у первоначального участника долевого строительства Медведева Андрея Александровича акт сверки расчетов являлся надлежащим и достаточным подтверждением исполнения дольщиком обязательств по уплате взноса на долевое участие в строительстве.

Согласно позиции подателя жалобы получение Медведевым А.А. необоснованной выгоды опровергается имеющейся в материалах дела информацией о наличии задолженности Общества перед обществом с ограниченной ответственностью "ПромРесурс" (далее - ООО "ПромРесурс"), руководителем которого является Медведев А.А., за выполненные работы. Также Компания ссылается на то, что факт выполнения ею работ, в оплату которых было передано право требования к должнику на спорную Квартиру, также не опровергнут, и указанные работы не оплачены.

Податель жалобы отмечает, что требования Медведева А.А., заявленные по аналогичным основаниям, включены в реестр требований кредиторов.

Согласно позиции Компании, приведенной в дополнении к кассационной жалобе, апелляционный суд не принял во внимание представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, совпадение волеизъявления ООО "ПромРесурс" и его руководителя Медведева А.А.; действия сторон спорных сделок по исполнению их условий; отсутствие у Компании возможности от принятия предложенного ей исполнения. Податель жалобы считает доводы конкурсного управляющего не подтвержденными документально.

По мнению Компании, апелляционным судом также нарушены нормы процессуального права, поскольку заявление рассмотрено без привлечения к участию в обособленном споре Медведева А.А. и ООО "ПромРесурс", о правах и обязанностях которых фактически принят судебный акт.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий возражает против ее удовлетворения, полагая, что выводы суда об отсутствии оплаты Квартиры не опровергнуты подателем жалобы и акт сверки расчетов доказательством проведения расчетов не является.

Конкурсный управляющий не согласен с доводами подателя жалобы о наличии в данном случае нарушения норм процессуального права, полагая, что вопрос об оплате долевого участия в строительстве касается лишь правоотношений между Обществом и Компанией.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы жалобы.

Представитель конкурсного управляющего против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Представитель Фонда защиты прав граждан - участников долевого строительства Ленинградской области поддержал позицию конкурсного управляющего.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Уведомлением от 12.09.2019 конкурсного управляющего Федичева Д.В. требования Компании о передаче Квартиры включены в реестр требований участников строительства должника на основании договора участия в долевом строительстве многоквартирного дома от 16.07.2018 N 59/2018/Д1 (далее - Договор ДДУ) и договора от 21.01.2019 N 2101/2019 уступки прав требования (далее - Договор уступки). При включении требования Компании указано на полное исполнение обязательства по внесению взноса на долевое участие в строительстве в размере 4 409 660 руб.

Договор ДДУ заключен между Обществом и Медведевым А.А. (дольщик). Размер взноса на долевое участие согласован в пункте 5.1. Договора ДДУ в размере 4 409 660 руб. с условием о его оплате в течение 10 рабочих дней с даты заключения Договора ДДУ (График оплаты, приложение N 3 к Договору ДДУ).

В подтверждение исполнения обязательств Медведева А.А. по внесению взноса в представлена копия Акта сверки между ним и Обществом в лице генерального директора Львовича А.В. за период с 01.01.2018 по 27.11.2018.

Права и обязанности дольщика по Договору ДДУ по Договору уступки прав переданы Медведевым А.А. в пользу Компании. В пункте 1.4 Договора уступки указано на исполнение обязательства дольщика по уплате взноса по Договору ДДУ в полном объеме.

В пункте 2.5 Договора уступки отражено, что права дольщика по Договору ДДУ уступаются в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, в счет исполнения обязательства ООО "ПромРесурс", вытекающего из пункта 2.2 Соглашения о новации обязательства от 06.09.2018 N 0609/2018, заключенного между ООО "ПромРесурс" в лице генерального директора Медведева А.А. и Компанией (далее - Соглашение о новации) по договору от 19.01.2018 N ЛС-НВК-ЖКШ, заключенного между ООО "ПромРесурс" и Компанией (далее - Договор субподряда). Договор субподряда заключен во исполнение обязательств ООО "ПромРесурс" из договора подряда от 11.12.2017 N С/02-12/2017-НВ, заключенного между ним и Обществом, выступавшим в качестве заказчика выполнения работ (далее - Договор подряда).

По условиям Соглашения о новации оно заключено в счет исполнения обязательств ООО "ПромРесурс" по оплате работ, выполненных Компанией по Договору субподряда, на сумму 3 362 371 руб. 88 коп. и 1 797 250 руб. (по срокам оплаты 20.03.2018 и 22.06.2018).

Обращаясь об исключении требования Компании из реестра требований участников строительства в части оплаты взноса на долевое участие в строительстве, конкурсный управляющий указал на отсутствие доказательств внесения Медведевым А.А. денежных средств по Договору ДДУ, равно как и выполнения Компанией работ в рамках Договора субподряда, в счет оплаты которых заключено Соглашение о новации.

Возражая относительно заявления конкурсного управляющего, Компания настаивала на том, что акт сверки расчетов является надлежащим доказательством уплаты взноса по Договору ДДУ, а выполнение работ по Договору субподряда подтверждено актами по форме КС-2 и справками по форме КС-3 от 30.03.2018 N N 1 и 2, и у Компании имелась обязанность принять исполнение в виде прав участника долевого строительства по основаниям статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что Компанией не подтверждено выполнение работ по Договору субподряда. Также суд не принял акт сверки расчетов между Обществом и Медведевым А.А. в качестве подтверждения внесения взноса на долевое участие в строительстве, так как иных доказательств в подтверждение платежей не представлено, поступление денежных средств в бухгалтерском учете Общества не отражено.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, указав на отсутствие первичных документов в подтверждение платежей по Договору ДДУ.

Суд апелляционной инстанции отметил, что выполнение работ в рамках правоотношений между Компанией и ООО "ПромРесурс" не может расцениваться в качестве подтверждения проведения расчетов между Медведевым А.А. и Обществом по Договору ДДУ, поскольку Медведев А.А. и ООО "ПромРесурс" являются самостоятельными субъектами права. Доводы о наличии задолженности за выполненные работы не имеют правового значения для оценки исполнения обязательств из Договора ДДУ.

Оценив законность обжалуемого судебного акта, кассационный суд приходит к следующему.

В силу положений пунктов 1, 3 статьи 201.4 Закона о банкротстве требования к должнику о передаче жилых помещений, о передаче машино-мест и нежилых помещений, денежные требования участников строительства могут быть предъявлены к застройщику только в рамках дела о банкротстве застройщика с соблюдением установленного параграфом 7 Главы IX Закона о банкротстве порядка предъявления требований к застройщику и включаются в реестр требований кредиторов конкурсным управляющим, в том числе, в порядке пункта 3.1 статьи 201.4 Закона о банкротстве, самостоятельно конкурсным управляющим на основании информации, размещенной органом, осуществляющим государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, в единой информационной системе жилищного строительства. При наличии у застройщика документов, подтверждающих факт полной или частичной оплаты, осуществленной участником строительства во исполнение своих обязательств перед застройщиком по таким договорам, конкурсный управляющий вносит в реестр требований участников строительства сведения о размере требования участника строительства.

Пунктом 10 статьи 201.4 Закона о банкротстве предусмотрена возможность рассмотрения возражений по требованиям участников строительства в порядке, установленном статьей 60 настоящего Федерального закона.

Исходя из положений пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве, в случае установления судом отсутствия оснований для включения требования кредитора в реестр требований кредиторов, оно подлежит исключению из реестра.

С учетом разъяснений пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", требование кредитора может быть признано обоснованным в деле о банкротстве лишь в случае наличия соответствующих доказательств.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суды пришли к обоснованному выводу о том, что требование Компании в части утверждения об уплате взноса на долевое участие в строительстве по условиям Договора ДДУ надлежащими доказательствами не подтверждено.

Акт сверки представляет собой лишь соглашение сторон о проведении расчетов, но не факт передачи денежных средств, который, по смыслу положений статьи 68 АПК РФ, должен подтверждаться документами о проведении наличных или безналичных расчетов.

Обоснованность перехода к Компании прав и обязанностей участника долевого строительства, к которому относятся доводы подателя жалобы о факте выполнения им работ в интересах Общества или ООО "ПромРесурс", как правильно указал апелляционный суд, не имеет правового значения для оценки факта осуществления расчетов по Договору ДДУ, который может считаться подтвержденным лишь при представлении доказательств внесения первоначальным дольщиком в Общество соответствующей суммы денежных средств.

Доказательств согласования иных способов исполнения обязательства по Договору ДДУ в материалы дела не представлено.

Суды пришли к обоснованному выводу о том, что требование Компании не может быть учтено в реестре требований участников строительства, следовательно, подлежит исключению из него.

Доводы кассационной жалобы не опровергают правильности выводов суда, но направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.05.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2021 по делу N А56-117381/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛидерСтрой" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова А.А. Боровая С.Г. Колесникова