Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 мая 2022 г. N Ф07-4672/22 по делу N А56-117381/2018

26 мая 2022 г.

Дело N А56-117381/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Каменева А.Л., Троховой М.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ВКР" Кравченко П.Ю. (доверенность от 25.03.2021), от общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Навис" Брагиной М.Н. (доверенность от 10.01.2022), от общества с ограниченной ответственностью "СБСВ-Ключавто Олимп" Уланского К.В. (доверенность от 28.07.2021),

рассмотрев 19.05.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВКР" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2022 по делу N А56-117381/2018/сд.26,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2019 общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Навис", адрес: 190068, Санкт-Петербург, Лермонтовский пр., д. 35, лит. А, пом. 7-Н, ОГРН 1099847022362, ИНН 7805507702 (далее - Общество), признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство с применением правил параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсным управляющим утвержден Федичев Даниил Вадимович.

Определением суда от 02.12.2019 конкурсным управляющим Общества утвержден Коробов Константин Викторович.

Конкурсный управляющий Коробов К.В. 11.03.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными договора купли-продажи от 26.10.2018, заключенного Обществом и Ивановым Иваном Олеговичем, договора купли-продажи от 21.11.2018, заключенного Ивановым И.О. и обществом с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Инчкейл Олимп" (после 09.07.2021 - ООО "СБСВ-Ключавто Олимп"), договора купли-продажи от 25.11.2018, заключенного ООО "Инчкейл Олимп" и ООО "ВКР".

В порядке применения последствий недействительности сделок конкурсный управляющий просил изъять у ООО "ВКР" в конкурсную массу должника транспортное средство (автомобиль) PORCHE CAYENNE GTS, идентификационный номер (VIN) WP1ZZZ92ZGLA77912, 2015 года выпуска, номер двигателя CXZ 006994.

Определением от 20.01.2021 к участию в данном споре в качестве соответчика привлечено ООО "ВКР".

Определением от 28.04.2021 к участию в данном споре в качестве соответчика привлечено ООО "Инчкейл Олимп".

Определением суда первой инстанции от 29.11.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2022, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

В кассационной жалобе ООО "ВКР", ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить указанные определение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, факт принятия арбитражным судом заявления о банкротстве Общества не может являться обстоятельством, указывающим на осведомленность ответчика о признаках неплатежеспособности должника на момент совершения сделки.

ООО "ВКР" указывает на ненадлежащий выбор конкурсным управляющим способа защиты права, считая себя добросовестным приобретателем, к которому применены последствия недействительности сделки, не основанные на законе.

Кроме того, податель жалобы возражает против применения к нему и ООО "Инчкейл Олимп" понятия "группа лиц", указывая на отсутствие доказательств, позволяющих применить положения статьи 9 Закона о банкротстве.

В отзыве конкурсный управляющий просит в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании представители ООО "ВКР" и ООО "СБСВ-Ключавто Олимп") поддержали доводы жалобы, представитель Общества просила в удовлетворении жалобы отказать.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (продавец) и Иванов И.О. (покупатель) 26.10.2018 заключили договор купли-продажи, по условиям которого продавец передал в собственность покупателя транспортное средство стоимостью 3 000 000 руб.

В день совершения сделки Иванов И.О. поставил транспортное средство на регистрационный учет.

В последующем, 21.11.2018, Иванов И.О. (продавец) и ООО "Инчкейл Олимп" (покупатель) заключили договор купли-продажи, согласно которому продавец передал в собственность покупателя транспортное средство стоимостью 3 100 000 руб.

ООО "Инчкейл Олимп" на регистрационный учет транспортное средство не поставило.

Спустя 4 дня, 25.11.2018, ООО "Инчкейл Олимп" (продавец) и ООО "ВКР" (покупатель) заключили договор купли-продажи, согласно которому продавец передал в собственность покупателя спорное транспортное средство стоимостью 3 500 000 руб.

Транспортное средство зарегистрировано за ООО "ВКР" 27.11.2018.

Полагая, что транспортное средство выбыло из конкурсной массы Общества в отсутствие встречного предоставления в результате совершения цепочки взаимосвязанных сделок, конкурсный управляющий просил признать договоры купли-продажи недействительными в соответствии с положениями пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а в порядке применения последствий - изъять в конкурсную массу Общества транспортное средство у ООО "ВКР".

Суд первой инстанции установил, что к моменту осуществления всей цепочки сделок каждая из сторон могла ознакомиться в Интернете со сведениями о возбуждении процедуры банкротства должника, резюмировал осведомленность сторон. Суд также указал, что продавцы/покупатели владели транспортным средством в течение непродолжительного времени, в результате чего пришел к выводу о порочности воли участников сделок, целью которых являлся вывод ликвидного имущества из конкурсной массы должника.

Кроме того, суд отметил, что в материалах дела отсутствуют доказательства наличия у Иванова И.О. финансовой возможности уплатить необходимую сумму, поэтому посчитал недоказанным факт оплаты автомобиля по договору купли-продажи от 26.10.2018. К представленным квитанциям к приходно-кассовым ордерам суд отнесся критически, так как Иванов И.О. принимал указанные в квитанциях денежные средства у самого себя в качестве кассира должника, а на расчетный счет должника денежные средства не вносились.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, отметил наличие деловых связей между ООО "ВКР" и ООО "Инчкейл Олимп".

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, изучив доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция полагает судебные акты по делу подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции в силу следующих обстоятельств.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции установил, что оспариваемые сделки по отчуждению транспортного средства совершены 26.10.2018, 21.11.2018 и 25.11.2018, то есть после принятия заявления о признании должника банкротом (10.10.2018), следовательно, подпадают под действие положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции согласился с данным выводом.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

По существу, неравноценный характер оспариваемой сделки является дифференциацией имущественных прав должника, то есть уменьшением объема имущественного комплекса банкрота, за счет которого конкурсные кредиторы могут удовлетворить свои требования. Такой подход соответствует дефиниции причинения вреда имущественным правам кредитором должника (абзац тридцать пятый статьи 2 Закона о банкротстве).

Одним из критериев для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных является то, что они опосредуются рядом операций, направленных на достижение одной общей экономической цели.

Исследовав порядок расчетов по договорам купли-продажи, суды пришли к выводу о совершении сделок в отсутствие встречного предоставления (не доказаны факты оплаты по договорам, зачисления денежных средств на счет должника, наличия финансовой возможности Иванова И.О. исполнить обязательства по оплате стоимости автомобиля).

Судами установлено, что выбывшее из владения должника транспортное средство отчуждено Иванову И.О., а в последующем - в пользу ООО "Инчкейл Олимп" безвозмездно, при чем ни Иванов И.О. ни ООО "Инчкейл Олимп" не представили доказательств равноценного встречного исполнения. Денежные средства за спорное имущество ни в кассу, ни на расчетный счет должника не поступили.

При этом стороны не обосновали необходимость расчетов в наличном порядке и не опровергли сомнения в финансовой способности осуществить сделки.

В дальнейшем ООО "Инчкейл Олимп", являясь профессиональным участником автомобильного рынка, реализовало транспортное средство ООО "ВКР". Последнее в свою очередь представило доказательства перечисления на расчетный счет ООО "Инчкейл Олимп" 3 490 000 руб.

Конкурсный управляющий указал на отсутствие равноценного встречного предоставления, так как согласно информации, размещенной в интернет-ресурсах, по состоянию на 06.08.2020 средняя рыночная цена аналогичного автомобиля - 4 066 666 руб.

Приобретение имущества по заниженной цене является отдельным основанием для установления судом того факта, что приобретшее имущество лицо не является его добросовестным приобретателем (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.09.2008 N 6132/08).

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.07.2015 N 310-ЭС15-7328 закреплена следующая правовая позиция: приобретение имущества по заниженной стоимости и осведомленность приобретателя об этом являются достаточными основаниями, указывающими на недобросовестность приобретателя, для удовлетворения иска об истребовании имущества, независимо от возражений приобретателя о том, что он является добросовестным приобретателем. Аналогичная правовая позиция изложена Верховным Судом Российской Федерации в определении от 09.10.2017 N 308-ЭС15-6280. При наличии доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении стороны по делу, эта сторона несет бремя доказывания добросовестности и разумности своих действий.

В материалы дела конкурсный управляющий представил отчет об оценке рыночной стоимости имущества должника по состоянию на 26.10.2018.

Согласно указанному отчету, проведенному посредством сравнительного анализа аналогичных предложений на рынке, рыночная стоимость транспортного средства составила 3 950 000 руб.; приобретено же оно было за 3 500 000 руб. при этом доказательства, свидетельствующие о наличии технических повреждений, способных повлиять на цену товара отсутствуют. Таким образом, по мнению судов ООО "ВКР" не опровергло доводы конкурсного управляющего о неравноценности оспариваемой сделки.

Установив вышеперечисленные обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанций оценили представленные сторонами доказательства и договоры купли-продажи как взаимосвязанную цепочку сделок, направленных на отчуждение имущества без надлежащего встречного предоставления.

Суды применили последствия недействительности единой цепочки сделок, исходя из того, что действующее законодательство допускает защиту конкурсной массы как путем предъявления арбитражным управляющим иска о признании недействительной первой сделки об отчуждении имущества должника и применении последствий ее недействительности в виде взыскания стоимости отчужденного имущества с первого приобретателя (статьи 61.1, 61.6 Закона о банкротстве), так и путем предъявления иска об истребовании этого же имущества из незаконного владения конечного приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ).

Оспаривая указанные сделки (как единую), конкурсный управляющий сослался на необоснованно заниженную стоимость отчужденного автомобиля, отсутствие его оплаты, осведомленность всех участников сделки о наличии у должника признаков неплатежеспособности; связывая три сделки в единую (цепочка сделок) и устанавливая их пороки, суд отметил, что они совершены в течение непродолжительного периода. Кроме того, в суд апелляционной инстанции конкурсным управляющим были представлены сведения из системы СКБ КонтурФокус, подтверждающие, по словам конкурсного управляющего, наличие деловых связей между ООО "ВКР" и ООО "СБСВ-Ключавто Олимп" (том дела 875, лист 68).

Положениями статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), установлена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений, а статьей 431 данного Кодекса закреплен приоритет буквального смысла условий заключенных сторонами соглашений.

Так как из содержания оспариваемых договоров купли-продажи, заключенных между Обществом и Ивановым И.О., Ивановым И.О. и ООО "Инчкейл Олимп", ООО "Инчкейл Олимп" и ООО "ВКР", не усматривается взаимосвязь указанных сделок между собой, вывод об обратном мог быть сделан судом при наличии в материалах дела допустимых и относимых доказательств о наличии порока волеизъявления сторонами оспариваемых сделок (несоответствие воли сторон содержанию заключенных между ними договоров).

В заседании кассационной инстанции представитель Общества пояснила, что Иванов И.О. являлся работником Общества, работал в должности водителя.

Судами не устанавливалась заинтересованность, аффилированность либо общность экономических интересов ООО "Инчкейл Олимп" и ООО "ВКР".

В данном случае, по мнению суда кассационной инстанции, в предмет судебного исследования по настоящему обособленному спору входит исследование и оценка всех договоров по отчуждению спорного транспортного средства, а также обстоятельств их совершения и исполнения. Ключевым фактором, определяющим верное разрешение заявленного спора, является установление судами модели взаимоотношений всех участников сделки, определение действительной воли участников правоотношений, а также экономической сути заключенных сделок.

По общему правилу статей 65, 71 АПК РФ такое исследование начинается с изучения судом условий заключенных сделок (первоначально на основе текстов спорных договоров, которые имеются в материалы дела).

Как следует из пункта 3.1 договора от 26.10.2018, Иванов И.О. должен был уплатить за автомобиль 3 000 000 руб. путем передачи наличных денежных средств генеральному директору Общества.

Судом первой инстанции установлено, что Ивановым И.О. в дело представлены квитанции к приходно-кассовым ордерам от 24.12.2018 N 63, от 28.12.2018 N 60, от 29.12.2018 N 61 и от 25.02.2019 N 15, согласно которым Иванов И.О. принимал указанные в квитанциях денежные средства в качестве кассира должника у самого себя.

При этом, суд кассационной инстанции обращает внимание на то, что, судя по датам составления квитанций, Иванов И.О. внес денежные средства в кассу должника уже после приобретения (оплаты) автомобиля ООО "ВКР" (договор от 25.11.2018, оплата 26.11.2018).

К тому же в письменных объяснениях от 15.11.2021 (том дела 529, лист 208) Иванов сообщил, что в преддверии заключения договора купли-продажи от 26.10.2018 с целью оплаты транспортного средства взял заем 3 000 000 руб. у Силкина Игоря Викторовича (договор от 25.10.2018). Иванов И.О. указал, что полученные им в заем денежные средства не были направлены на покупку автомобиля, а были возвращены займодавцу; а так как Иванов И.О. не был удовлетворен состоянием автомобиля, он продал его ООО "СБСВ-Ключавто Олимп" и рассчитался с Обществом.

По договору купли-продажи от 21.11.2018 (том дела 529, лист 104) Иванов И.О. продал спорный автомобиль ООО "СБСВ-Ключавто Олимп" (ранее - ООО "Инчкейл Олимп") за 3 100 000 руб.

В письме, адресованном руководителю ООО "Инчкейл Олимп", Иванов И.О. просил означенные 3 100 000 руб., выплатить ему наличными в кассе продавца (том дела 529, лист 112).

Далее, ООО "СБСВ-Ключавто Олимп" (ранее - ООО "Инчкейл Олимп") продало автомобиль ООО "ВКР" по договору от 25.11.2018 за 3 500 000 руб.

В ходе судебного разбирательства в судебных инстанциях не было опровергнуто утверждение ООО "ВКР" о том, что оно произвело полный и реальный расчет за автомобиль с ООО "СБСВ-Ключавто Олимп", а также что оно использовало автомобиль.

Суд первой инстанции не указал на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, подтверждающих согласованность действий Иванова И.О., ООО "СБСВ-Ключавто Олимп" и ООО "ВКР", равным образом не выявил обстоятельств, которые очевидно свидетельствовали бы о возможности такого рода сговора между ними.

В заседании кассационной инстанции представитель ООО "ВКР" пояснил, что узнал о продаже автомобиля на сайте "АВИТО", а утверждение конкурсного управляющего о наличии деловых связей между ним и ООО "СБСВ-Ключавто Олимп" документально не подтверждено. В связи с тем, что ООО "ВКР" произвело оплату автомобиля в сумме, указанной в договоре, общество полагает, что является добросовестным приобретателем и у суда не было оснований для применения последствий в виде изъятия у него автомобиля.

Суд кассационной инстанции отмечает, что в деле нет доказательств, подтверждающих оплату автомобиля Иванову И.О. со стороны ООО "СБСВ-Ключавто Олимп". Кроме этого, материалами дела не опровергнуто утверждение ООО "ВКР" о наличии у него обычного и разумного экономического мотива приобретения спорного автомобиля у ООО "СБСВ-Ключавто Олимп".

Исходя из разъяснений пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Как было указано выше, по общему правилу (пункт 5 статьи 10 ГК РФ) добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Суд не выявил заинтересованность ООО "СБСВ-Ключавто Олимп" и ООО "ВКР" по отношению к Обществу, а следовательно, наличие у ответчиков доступа к информации о самом должнике, недоступной независимым участникам гражданского оборота.

Таким образом, являясь независимым участником оспариваемых сделок, ООО "ВКР" (лицо, у которого изъят автомобиль), не обладало законным правом на проверку осуществления расчетов по иным (первой и второй) сделкам - между Обществом и Ивановым И.О. и между ООО "СБСВ-Ключавто Олимп" и Ивановым И.О., стороной которых оно не являлось.

Принятие судом заявления о несостоятельности юридического лица, в данном случае в отношении Общества, само по себе не может свидетельствовать с объективной определенностью для других участников гражданского оборота о том, что это лицо в последующем будет признано банкротом либо совершаемые им сделки безусловно являются недействительными. Получаемое таким юридическим лицом от контрагента справедливое встречное исполнение, не ставит такую сделку в разряд недействительных.

По мнению суда кассационной инстанции, вывод судов о пороках сделок, основанный на том, что ввиду публикаций в сети Интернет сведений о возбуждении в отношении Общества процедуры банкротства, ответчики осознавали, что приобретают автомобиль у финансового несостоятельного лица; продавцы/покупатели владели транспортным средством в течение непродолжительного времени, учитывая отсутствие аффилированности с продавцом или иными контрагентами, без исследования оплаты за автомобиль со стороны ООО "СБСВ-Ключавто Олимп" и фактического исполнения договора от 25.11.2018 со стороны ООО "ВКР", преждевременен.

Учитывая изложенное, поскольку для разрешения спора требуется оценка представленных доказательств и установление обстоятельств дела, имеющие существенные значение для правильного разрешения обособленного спора и применения последствий недействительности сделок, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, судебные акты подлежат отмене, а обособленный спор направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции на основании пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, исходя из подлежащих применению норм материального права, дать оценку доводам и возражениям участвующих в деле лиц, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, после чего принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2022 по делу N А56-117381/2018/сд.26 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

Н.Ю. Богаткина А.Л. Каменев М.В. Трохова