Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 апреля 2023 г. N Ф07-765/23 по делу N А56-117381/2018

12 апреля 2023 г.

Дело N А56-117381/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Богаткиной Н.Ю., Яковца А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "НАВИС" и его конкурсного управляющего Коробова К.В. представителя Брагиной М.В. (доверенность от 10.01.2023), от Пестерова А.Б. представителя Фирсовой И.В. (доверенность от 11.10.2021),

рассмотрев 05.04.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Строительная компания "НАВИС" Коробова Константина Викторовича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2022 по делу N А56-117381/2018/сд.27,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.10.2018 по заявлению кредитора возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Навис", адрес: 190068, Санкт-Петербург, Лермонтовский пр., д. 35, лит. А, пом. 7-Н, ОГРН 1099847022362, ИНН 7805507702 (далее - Общество).

Решением от 05.03.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство с применением правил параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Постановлением Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда от 03.07.2019 решение от 05.03.2019 отменено в части утверждения конкурсным управляющим должником Федичева Д.В., в этой части дело направлено в арбитражный суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Определением суда от 02.12.2019 конкурсным управляющим утвержден Коробов Константин Викторович.

Коробов К.В. 14.08.2020 обратился в суд с заявлением, уточнив его в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 26.10.2018 транспортного средства Mercedes-Bens S 500 4MATIC, VIN WDD2221851A192688, 2015 года выпуска, заключенного Обществом и Пестеревым Александром Борисовичем (Санкт-Петербург). В порядке применения последствий недействительности сделки конкурсный управляющий просил взыскать с Пестерева А.Б. в конкурсную массу 4 970 000 руб.

К участию в обособленном споре в качестве соответчиков привлечены Недосекин Максим Олегович и Аветисян Шаен Гамлетович.

Определением от 11.05.2021 заявление удовлетворено.

Не согласившись с определением суда, Пестерев А.Б. 16.09.2021 обратился с апелляционной жалобой на него, заявив ходатайство о восстановлении срока на апелляционное обжалование.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2021 жалоба Пестерева А.Б. принята к производству с указанием на восстановление срока на апелляционное обжалование.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы определением апелляционного суда от 12.11.2021, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.12.2021, производство по апелляционной жалобе Пестерева А.Б. прекращено.

Аветисян Ш.Г. также обжаловал определение от 11.05.2021 в апелляционном порядке.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2022 производство по апелляционной жалобе Аветисяна Ш.Г. также было прекращено.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.05.2022 определение апелляционного суда от 09.03.2022 отменено и дело было направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2022 суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дел в суде первой инстанции.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2022 определение от 11.05.2021 отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Коробова К.В. отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права, а также на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Податель кассационной жалобы указывает, что представленные ответчиком выписки по расчетным счетам не подтверждают финансовую возможность оплаты 3 000 000 руб. в период с 22.02.2019 по 25.02.2019. По мнению подателя жалобы, договоры купли-продажи транспортного средства от 04.02.2019 также не подтверждают финансовую возможность ответчика. Податель жалобы ссылается на положения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и отсутствие доказательств со стороны ответчика равноценного встречного предоставления. Податель жалобы считает, что между сторонами имеется спор относительно рыночной стоимости автомобиля.

В судебном заседании представитель Общества и конкурсного управляющего Коробова К.В. поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Пестерова А.Б. возражала против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, должником (продавцом) и Пестеревым А.Б. (покупателем) 26.10.2018 был заключен договор купли-продажи автомобиля (договор), в соответствии с пунктами 1 и 2 которого Общество передало автомобиль в собственность ответчика-1; пунктом 1.4 lоговора определено, что стоимость автомобиля составляет 3 000 000 руб., а в пункте 3.1 Договора указано, что эта стоимость оплачивается покупателем наличными денежными средствами путем их передачи Обществу в лице его генерального директора.

При этом, как следует из полученного судом первой инстанции в ответ на его запрос письма Управления Государственной инспекции безопасности дорожного движения Главного управления Министерства внутренних дел Российской Федерации по г. Санкт-Петербургу и Ленинградской области от 14.12.2020, автомобиль, принадлежавший ранее Пестерову А.Б., был переоформлен: 24.11.2018 - на Недосекина М.Б., а 07.03.2019 - на Аветисяна Ш.Г., и 07.03.2019 снят с регистрационного учета в связи с выездом последнего за пределы территории Российской Федерации.

Конкурсный управляющий полагает недействительным заключенный между должником и ответчиком договор купли-продажи автомобиля, поскольку сделка совершена при отсутствии равноценного встречного предоставления.

Согласно позиции управляющего реальная стоимость автомобиля равна стоимости аналогичного транспортного средства (марка и год выпуска), фигурирующего в рамках иного обособленного спора, рассмотренного судом в деле о несостоятельности (банкротстве) Общества, а именно - N А56-117381/2018/сд.21.

Апелляционный суд, рассмотревший дело по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для суда первой инстанции, отказал в удовлетворении заявления управляющего, указав, что оплата по договору (в качестве встречного исполнения по нему) со стороны ответчика Пестерева А.Б. подтверждена представленными последним копиями квитанций к приходным кассовым ордерам от 22.02.2019 N 10 на сумму 2 000 000 руб., от 23.02.2019 N 13 на сумму 500 000 руб. и от 25.02.2019 N 16 на сумму 500 000 руб. (всего - на сумму 3 000 000 руб.), содержащих, помимо прочего, подпись главного бухгалтера Общества Аристенко Н.Н., заверенную оттиском его печати, а также подписанным должником в лице его генерального директора Львовича А.В. актом сверки взаимных расчетов по договору за период 26.10.2018 - 25.02.2019, также заверенным оттиском печати Общества (л.д. 17, т. 2 материалов настоящего обособленного спора, т. 892 основного дела);

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы этого суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В данном споре с учетом дат оспариваемой цепочки сделок и даты возбуждения в отношении должника дела о несостоятельности (банкротстве), суды правомерно отнесли их к периоду подозрительности, установленному пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются признаки неравноценности и явной убыточности сделки для должника.

В данном случае, оплата по договору подтверждена представленными ответчиком копиями квитанций к приходным кассовым ордерам от 22.02.2019 N 10 на сумму 2 000 000 руб., от 23.02.2019 N 13 на сумму 500 000 руб. и от 25.02.2019 N 16 на сумму 500 000 руб. (всего - на сумму 3 000 000 руб.), содержащих, помимо прочего, подпись главного бухгалтера Общества Аристенко Н.Н., заверенную оттиском его печати, а также подписанным должником в лице его генерального директора Львовича А.В. актом сверки взаимных расчетов по договору за период 26.10.2018 - 25.02.2019, также заверенным оттиском печати Общества (л.д. 17, т. 2 материалов настоящего обособленного спора, т. 892 основного дела); факт внесения денежных средств по этим квитанциям управляющим документально не опровергнут, в т.ч. не заявлял он о фальсификации указанных доказательств, ввиду чего суд признает доказанным надлежащим образом оплату по договору.

В обоснование финансовой возможности оплатить автомобиль ответчик представил, во-первых, выписку по счету в Сбербанке и справку Банка ВТБ за период с 01 января по 31 декабря 2018 года, согласно которой, в частности, общий оборот по соответствующим счетам (картам) за этот период превысил 8 000 000 руб., т.е. - в сумме, значительно превышающей цену спорного договора (л.д. 20 - 26, т. 2 материалов настоящего обособленного спора, т. 892 основного дела), а во-вторых - договоры от 10.01.2019 и 04.02.2019 продажи Пестеревым А.В. иных транспортных средств (в общей сумме 6 000 000 руб.), что согласуется и с данными им пояснениями относительно осуществления соответствующей деятельности в качестве источника дохода (по перепродаже различных транспортных средств) - л.д. 50 - 53, т. 2 материалов настоящего обособленного спора (т. 892 основного дела).

Данные документы надлежащим образом оценены апелляционным судом и управляющим не опорочены.

Применительно же к доводам управляющего о неравноценности встречного исполнения по договору, апелляционным судом учтено, что ответчик в их опровержение представил отчет N 250918 об оценке рыночной стоимости автомобиля (ее установления в сумме 3 085 000 руб., что практически соответствует цене договора - л.д. 27 - 46, т. 2 материалов настоящего обособленного спора, т. 892 основного дела), подготовленный по его заказу общества с ограниченной ответственностью "Аналитический Центра "Кронос" 28.09.2018 (дата оценки - 28.09.2018), т.е. на дату, предшествующую дате заключения спорного Договора - 26.10.2018 г., что представляется разумным (логически обоснованным), исходя из имевшегося у сторон сделки намерения заключить этот договор.

При этом указанный отчет об оценке составлен с осмотром спорного транспортного средства, управляющим не оспорен (не опорочен) - кроме его доводов о временном разрыве между его составлением и датой Договора, что - с учетом непродолжительности данного периода - само по себе не нивелирует доказательственное значение этого отчета, в связи с чем суд не усмотрел оснований для назначения по делу судебной экспертизы - по вопросу определения рыночной стоимости автомобиля (соответствующее ходатайство управляющего отклонено протокольным определением).

Отказав в удовлетворении ходатайства управляющего об экспертизе, апелляционный суд, исходил из того, что на данный момент спорный автомобиль в натуре отсутствует (установить его фактическое местонахождение практически невозможно, в т.ч. ввиду нахождения (проживания за границей) его последнего владельца - Аветисяна Ш.Г. и отсутствие сведений о регистрации Автомобилем за кем-либо на территории Российской Федерации), что исключает возможность его осмотра и оценки состояния на дату совершения сделки и - как следствие - влияет на достоверность возможного заключения экспертизы по определению стоимости автомобиля.

Также суд не усмотрел условий для признания договора недействительным по основанию - пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Несмотря на совершение сделки после возбуждения дела о банкротстве, аффилированности должника и покупателя в порядке статьи 19 Закона о банкротстве не установлено, фактическая аффилированность также не доказана, оплата по договору покупателем произведена, что подтверждено платежными документами, следовательно, отсутствуют доказательства наличия у сторон договора цели причинения вреда интересам кредиторов.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены апелляционным судом правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2022 по делу N А56-117381/2018/сд.27 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Строительная компания "НАВИС" Коробова Константина Викторовича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова Н.Ю. Богаткина А.В. Яковец