Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 июня 2023 г. N Ф07-3565/23 по делу N А56-81401/2019

06 июня 2023 г.

Дело N А56-81401/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 июня 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Казарян К.Г.,

судей Зарочинцевой Е.В., Яковлева А.Э.,

при участии представителя АО "Научно-производственное предприятие "Биотехпрогресс" Филиппова С.В. по доверенности от 11.01.2021, представителя ПАО "Банк ВТБ" Маркитан А.В. по доверенности от 01.04.2021, представителя ООО "Стройгаз" Катаевой О.А. по доверенности от 17.07.2022,

рассмотрев 30.05.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "Научно-производственное предприятие "Биотехпрогресс" Гурова Александра Игоревича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2023 по делу N А56-81401/2019/сд.50,

УСТАНОВИЛ:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении акционерного общества "Научно-производственное предприятие "Биотехпрогресс", адрес: 188643, Ленинградская обл., г. Всеволожск, Алексеевский проезд, д. 62, лит. А, помещение 301, ОГРН 1024701483971, ИНН 4708000799 (далее - Общество), решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и ленинградской области от 11.03.2020, конкурсный управляющий Гуров Александр Игоревич обратился с заявлениями о признании недействительными сделок по перечислению должником в пользу общества с ограниченной ответственностью "Стройгаз" (далее - Компания) 100 187 263 руб. 04 коп., совершенных в период с 27.07.2016 по 24.06.2019, а также 2 692 024 руб. 56 коп., совершенных в период с 10.07.2019 по 12.07.2019, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника указанных денежных средств.

Указанные заявления объединены судом для совместного рассмотрения.

Определением суда первой инстанции от 08.11.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2022, в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.06.2022 определение от 08.11.2021 и постановление от 16.03.2022 в части отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными перечислений денежных средств, совершенных в период с 22.01.2019 по 12.07.2019 на сумму 18 610 090,55 руб. отменены, дело в указанной части направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суд первой инстанции определением от 12.12.2022 отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Постановлением апелляционного суда от 13.02.2023 указанное определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 12.12.2022 и постановление от 13.02.2023, принять новый судебный акт - об удовлетворении его заявления.

Податель жалобы оспаривает вывод судов о совершении должником спорных платежей в рамках обычной хозяйственной деятельности, полагает, что суды не дали оценку действиям ответчика по принятию от должника исполнения обязательств по оплате на предмет их добросовестности.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего и конкурсного кредитора ПАО "Банк ВТБ" поддержали доводы кассационной жалобы, представитель Компании возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, в ходе исполнения своих обязанностей конкурсным управляющим выявлено, что с расчетных счетов Общества в пользу Компании в период с 22.01.2019 по 12.07.2019 перечислено 18 610 090 руб. 55 коп.

Указанные платежи оспорены конкурсным управляющим со ссылкой на их совершение в условиях неплатежеспособности должника, оказание Компании предпочтения в удовлетворении ее требований перед требованиями других кредиторов Общества, о чем ответчику было известно.

При рассмотрении дела судами установлен факт аффилированности Компании по отношению к Обществу.

Признавая спорные сделки совершенными Обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности, суды исходили из доказанности факта реального встречного исполнения со стороны ответчика и совершения Обществом в пользу Компании аналогичных платежей на протяжении длительного периода времени и непревышения спорными платежами одного процента стоимости активов должника, в связи с чем отказали в удовлетворении заявления.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований не согласиться с указанными выводами.

В соответствии с абзацем пятым пункта 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, если она привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 названной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества возбуждено 19.07.2019, спорные сделки совершены в период с 22.01.2019 по 12.07.2019, в связи с чем для признания их недействительными заявителю необходимо доказать оказание предпочтения ответчику по сравнению с иными кредиторами той же очереди, а также наличие признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на момент совершения сделок и осведомленность ответчика об этих признаках.

При направлении дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции, кассационный суд указал на необходимость суду дать оценку всем имеющим существенное значение для дела обстоятельствам, в частности, установить, имелись ли наряду с требованиями ответчика требования иных кредиторов той же очереди, повлияли ли спорные перечисления на права иных кредиторов и имело ли место преимущественное удовлетворение обязательств ответчика перед ними, а также оценить действия ответчика по принятию исполнения должника на предмет их добросовестности.

Как установлено судами и не оспаривается подателем жалобы, перечисления должником в адрес ответчика денежных средств были связаны с деятельностью должника; оспариваемые платежи совершены в рамках обязательств сторон, вытекающих из договора подряда.

Согласно пункту 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 названного Закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Исходя из данных бухгалтерского баланса Общества за 2018 год, согласно которым сумма активов составляла 13 207 940 000 руб., один процент от указанной суммы составил 132 079 400 руб., что превышает сумму оспариваемых платежей, суд первой применил положения пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции, соглашаясь с выводами суда первой инстанции, отклонил доводы конкурсного управляющего о реальной стоимости активов Общества 387 546 775 руб., отметив, что указанные сведения получены им по результатам инвентаризации имущества должника в процедуре конкурсного производства, что не может безусловно и достоверно свидетельствовать о размере (стоимости) активов на момент совершения оспариваемых сделок и противоречит данным об активах общества, отраженных в балансе и в отчете управляющего.

Суды также приняли во внимание, что на момент совершения спорных сделок, ПАО "Сбербанк" принял залог от должника на сумму 1 400 000 000 руб.

С учетом совокупности установленных по делу обстоятельств (в том числе при доказанности реальности правоотношений сторон по договору подряда) суды не установили недобросовестности ответчика при получении встречного исполнения от должника.

Суды также отметили, что часть платежей совершена в качестве предоплаты по договору подряда, в связи с чем в силу правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 28.10.2019 N 305-ЭС19-10064, не могут быть оспорены на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, как сделки с предпочтением.

Доводы подателя жалобы подлежат отклонению с учетом разъяснений, данных в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", согласно которым бремя доказывания того, что цена сделки превысила один процент стоимости активов должника, лежит на оспаривающем сделку лице.

В рассматриваемом случае, ссылаясь на установленные вступившим в законную силу приговором Ленинского районного суда г. Севастополя от 30.04.2021 по делу N 1-36/2021 обстоятельства, подтверждающие искажение бывшим руководителем должника данных бухгалтерской отчетности Общества за 2017-2019 годы, конкурсный управляющий вопреки положениям статьи 65 АПК РФ иную стоимость активов должника на момент совершения сделки и, как следствие, превышение оспариваемыми платежами одного процента от их стоимости надлежащими доказательствами не подтвердил, выводы судов не опроверг.

Доказательств, указывающих на недобросовестность Компании при получении оспариваемых сделок, конкурсным управляющим также не представлено.

При таких условиях оснований для удовлетворения заявленных требований и признания платежей недействительными как совершенных с предпочтением у судов не имелось.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, а сводятся к несогласию с оценкой установленных судами фактических обстоятельств дела.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судами установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, не установлено.

В удовлетворении кассационной жалобы следует отказать.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2023 по делу N А56-81401/2019/сд.50 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего Гурова Александра Игоревича - без удовлетворения.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

Е.В. Зарочинцева А.Э. Яковлев