Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 августа 2019 г. N 11АП-10659/19

г. Самара

12 августа 2019 г.

Дело N А49-3171/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 августа 2019 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Садило Г.М.,

судей Колодиной Т.И., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания Коневой А.О.,

с участием:

от конкурсного управляющего Михайловой Е.Ю. - представитель Танцерева К.О. по доверенности от 17.04.2019 г.,

от ИП Манафова Р.Р. - представитель Акчурин Р.Ф. по доверенности от 01.08.2019 г.,

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 07 августа 2019 года в помещении суда в зале N 1, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нефтепромсервис", на определение Арбитражного суда Пензенской области от 30 мая 2019 г. о процессуальном правопреемстве в рамках дела N А49-3171/2010 (судья Россолов М.А.) о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Чугунова Александра Сергеевича, ИНН 64390030872,

УСТАНОВИЛ:

Дело о банкротстве индивидуального предпринимателя Чугунова Александра Сергеевича возбуждено 29.04.2010.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 29.11.2010 индивидуальный предприниматель Чугунов Александр Сергеевич признан (несостоятельным) банкротом, введено конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 12.04.2018 конкурсным управляющим должником утверждена Михайлина Елена Юрьевна, регистрационный номер в сводном реестре арбитражных управляющих 9034 - член Ассоциация "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Лига".

22.03.2019 в арбитражный суд обратился ИП Манафов Р.Р. с заявлением о процессуальном правопреемстве конкурсного кредитора ООО "МосФинГрупп" в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) о признании несостоятельным (банкротом) ИП Чугунова А.С.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 30.05.2019 произведена замена конкурсного кредитора Общества с ограниченной ответственностью "МосФинГрупп" в третьей очереди реестра требований кредиторов Индивидуального предпринимателя Чугунова Александра Сергеевича с размером требований 8 055 147 руб. 01 коп.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Нефтепромсервис" обратилось с апелляционной жалобой, просит отменить определение суда первой инстанции, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права. ООО "Нефтепромсервис" полагает сделки (договор, а равно и выдачу займов Манафовым P.P. предыдущему конкурсному кредитору - ООО "МосФинГрупп") и мнимыми сделками. При этом в силу положений статьи 10 и пункта I статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Суд первой инстанции должен был бы прийти к выводу о злоупотреблении правом при совершении сделки по уступке права требования и в силу статей 10 и 168 ГК РФ признать ее ничтожной, а самому ИП Манафову Р.Р.на этом основании суд должен был бы отказать в удовлетворении его заявления о процессуальном правопреемстве.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2019 г. апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель арбитражного управляющего Михайлиной Е.Ю. просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель ИП Манафова Р.Р. просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Заслушав представителей сторон, рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не усматривает оснований для отмены определения суда от 30 мая 2019 года.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Объем прав кредитора, переходящих к другому лицу, регулируется статьей 384 ГК РФ, которая указывает, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

На основании статьи 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона и наступления указанных в нем обстоятельств: в результате универсального правопреемства в правах кредитора.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Судом установлено, что ООО "МосФинГрупп" является кредитором ИП Чугунова А.С. на основании постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2015 с размером требований 8 031 818 руб. 01 коп., в том числе основной долг 3 808 671 руб. 69 коп., пени 4 223 146 руб. 32 коп.

Согласно договору уступки права требования (цессии) от 11.02.2019 Общество с ограниченной ответственностью "МосФинГрупп" (цедент) уступил, а ИП Манафов Р.Р. (цессионарий) принял право требования от должника ИП Чугунова А. С. суммы 8 055 147 руб. 01 коп., в том числе долг 3 808 671 руб. 69 коп., пени 4 223 146 руб. 32 коп., а также остаток суммы от реализованного имущества должника.

В силу пункта 7 договора Цедент в момент подписания настоящего договора передает подлинники документов Цессионарию, согласно пункта 3 договора моментом перехода прав по уступленным требованиям является день подписания настоящего договора.

Таким образом, приобретение ИП Манафовым Р.Р. права требования ООО "МосФинГрупп" произведено в соответствии с требованиями ГК РФ. В данном случае договор уступки права требования (цессии) от 11.02.2019 соответствует требованиям главы 24 ГК РФ и в установленном законом порядке недействительным не признан.

Каких-либо конкретных доказательства обратного в материалы дела не представлено (статьи 9,65, 65 АПК РФ).

Таким образом, факт выбытия ООО "МосФинГрупп" в спорном материальном правоотношении документально подтвержден, что в силу статьи 48 АПК РФ является основанием для осуществления процессуального правопреемства.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции, оценив представленные доказательства, пришел к обоснованному и правильному выводу о наличии правовых оснований для процессуального правопреемства.

Довод заявителя о необоснованном отклонении судом ходатайства об истребовании доказательств, что, по мнению заявителя суд отнял саму возможность ООО "Нефтепромсервис" доказать взаимосвязь и взаимозависимость ИП Манафова Р.Р. с цепочкой цессионариев и цедентов по перешедшему к нему права требования и с конкурсным управляющим, удом апелляционной инстанции отклоняется.

Реализация лицом, участвующим в деле, предусмотренного пунктом 4 статьи 66 АПК РФ права на обращение в арбитражный суд с ходатайством об истребовании доказательств не предполагает безусловного удовлетворения судом соответствующей процессуальной просьбы.

В силу части 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Исходя из данной нормы, удовлетворение ходатайства об истребовании доказательств является правом, а не обязанностью суда.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.2011 N 5256/11, по делам, рассматриваемым в порядке искового производства, обязанность по собиранию доказательств на суд не возложена. Доказательства собирают стороны. Суд же оказывает участвующему в деле лицу по его ходатайству содействие в получении тех доказательств, которые им не могут быть представлены самостоятельно, и вправе предложить сторонам представить иные дополнительные доказательства, имеющие отношение к предмету спора.

При рассмотрении ходатайства об истребовании доказательств суд должен проверить обоснованность данного процессуального действия с учетом принципов относимости и допустимости доказательств, и при отсутствии соответствующей необходимости, вправе отказать в его удовлетворении.

В рассматриваемом случае применительно к фактическим обстоятельствам, установленным судом в ходе рассмотрения обособленного спора, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований полагать, что отказ в удовлетворении процессуального ходатайства ООО "Нефтепромсервис" мог привести к принятию неправильного судебного акта.

Исходя из принципа состязательности (статья 9 АПК РФ), а также из положений части 2 статьи 66 АПК РФ, арбитражный суд не обязан истребовать у участвующих в деле лиц дополнительные доказательства в обоснование позиций этих лиц.

Рассмотрев ходатайство, заявленное в суде апелляционной инстанции вновь заявителем об истребовании доказательств, апелляционный суд не нашел оснований для истребования доказательств, эти доказательства не повлияют на выводы суда о наличии оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве.

Доводы заявителя апелляционной жалобы об отсутствии предусмотренных статьей 48 АПК РФ оснований для процессуального правопреемства со ссылкой на статьи 10, 170 ГК РФ, подлежат отклонению как несостоятельные, ввиду отсутствия относимых и допустимых доказательств притворности и мнимости сделки.

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Статьей 431 ГК РФ предусмотрено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Доказательств того, что ИП Манафов Р.Р. и ООО "МосФинГрупп" являются взаимозависимыми между собой хозяйствующими субъектами (аффилированными лицами) в материалы дела не представлено.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доводы заявителя не опровергают обоснованных выводов суда первой инстанции. Как указывалось выше, договор уступки права требования (цессии) от 11.02.2019 соответствует требованиям главы 24 ГК РФ и в установленном законом порядке недействительным не признан.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Пензенской области от 30.05.2019 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пензенской области от 30 мая 2019 г. о процессуальном правопреемстве в рамках дела N А49-3171/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Г.М. Садило

Судьи

Т.И. Колодина Н.А. Селиверстова