Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 февраля 2021 г. N 13АП-20896/20 по делу N А56-117381/2018

г. Санкт-Петербург

11 февраля 2021 г.

Дело N А56-117381/2018/

Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 февраля 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ракчеевой М.А.,

судей Герасимовой Е.А., Морозовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником Куренковой Е.М.,

при участии:

от конкурсного управляющего ООО "Строительная компания "НАВИС" представителя Брагиной М.Н. (доверенность от 12.01.2021),

от ООО "ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ЕВРОИНВЕСТ" Амелиной И.Ю. (доверенность от 20.01.2020),

от ООО "Пион" Болдыревой Д.Б. (доверенность от 20.07.2020),

от ООО "Сантехпрогресссервис" Шубина Д.В. (доверенность от 07.10.2020),

от ООО "СПЕЦТРЕСТ N 27-2" Козловой М.В. (доверенность от 10.02.2020),

от ООО "Интера" Козловой М.В. (доверенность от 10.02.2020),

от ООО "СПб-Строй" и "Европроф" Соловской Е.Н. (доверенности от 23.10.2020 и 11.11.2020 соответственно),

рассмотрев 03.02.2021 в открытом судебном заседании заявление конкурсного управляющего должника Коробова К.В. о признании недействительными сделками договора купли-продажи будущей недвижимости и соглашений о взаиморасчетах и применении последствий их недействительности по обособленному спору N А56-117381/2018/сд. 1 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Строительная компания "НАВИС",

УСТАНОВИЛ:

Закуцкий Александр Николаевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением от 21.09.2018 о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Строительная компания "НАВИС" (далее - Компания).

Впоследствии с аналогичным заявлением в тот же суд обратился Шарафутдинов Владислав Тимофеевич 28.09.2018.

Определением от 08.10.2018 в принятии к производству заявления Закуцкого А.Н. отказано. Определением от 10.10.2018 заявление Шарафутдинова В.Т. принято к рассмотрению, возбуждено производство по настоящему делу о несостоятельности (банкротстве) Компании.

Решением от 05.03.2019 Компания признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее открыто конкурсное производство с применением правил параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", конкурсным управляющим утвержден Федичев Даниил Вадимович.

Определением от 02.12.2019 новым конкурсным управляющим должника утвержден Коробов Константин Викторович.

Коробов К.В. обратился с заявлением о признании недействительной сделкой договора от 21.12.2018 N 21/12/2018 купли-продажи будущей недвижимости, заключенного между должником и ООО "Инвестиционная компания "Евроинвест", о признании недействительными соглашений о взаиморасчетах с рядом юридических лиц (ООО "Интера", ООО "Спецтрест N 27-2", ООО "Спб-Строй", ООО "Сантехпрогресссервис", ООО "Европроф", ООО "Сайпстрой", ООО "Лик", ООО "Северо-Западный разрешительный центр в области пожарной безопасности", ООО "охранная организация "СпецОхрана", ООО "ССП Групп", ООО "Эксперт-Проект"), осуществивших поставку товаров и выполнивших работы для должника, и применении последствий их недействительности.

Определением от 07.07.2020 договор от 21.12.2018 N 21/12/2018 купли-продажи будущей недвижимости признан недействительным, равно как и соглашения о взаиморасчетах от 09.01.2019, подписанное между Компанией ООО "Инвестиционная компания "Евроинвест" и ООО "Пион", от 24.12.2019, подписанное между Компанией, ООО "Инвестиционная компания "Евроинвест" и ООО "Интера", от 24.12.2019, подписанное между Компанией, ООО "Инвестиционная компания "Евроинвест" и ООО "СПЕЦТРЕСТ N 27-2", от 27.12.2019, подписанное между Компанией, ООО "Инвестиционная компания "Евроинвест" и ООО "Спб-Строй", от 09.01.2019, подписанное между Компанией, ООО "Инвестиционная компания "Евроинвест" и ООО "Охранная организация "СпецОхрана", от 09.01.2019, подписанное между Компанией, ООО "Инвестиционная компания "Евроинвест" и ООО "ЭКСПЕРТ-ПРОЕКТ", от 10.01.2019, подписанное между Компанией, ООО "Инвестиционная компания "Евроинвест" и ООО "Сантехпрогресссервис", от 30.01.2019, подписанное между Компанией, ООО "Инвестиционная компания "Евроинвест" и ООО "САЙПСТРОЙ", от 01.02.2019, подписанное между Компанией, ООО "Инвестиционная компания "Евроинвест" и ООО "Европроф", от 07.02.2019, подписанное между Компанией, ООО "Инвестиционная компания "Евроинвест" и ООО "Гео-Вектор", от 11.02.2019, подписанное между Компанией, ООО "Инвестиционная компания "Евроинвест" и ООО "ЛиК", от 18.02.2019, подписанное между Компанией, ООО "Инвестиционная компания "Евроинвест" и ООО "Северо-Западный разрешительный Центр в области Пожарной Безопасности".

Также суд первой инстанции применил последствия недействительности сделок, восстановив требования ООО "Инвестиционная компания "Евроинвест" к должнику и учтя его требование в размере 31 207 819 руб. 58 коп. подлежащим удовлетворению в четвертую очередь после удовлетворения требований, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Не согласившись с данным судебным актом, ООО "ИК Евроинвест", ООО "Интера", ООО "Спецтрест N 27-2", ООО "СПб-Строй", ООО "Сантехпрогрессервис" и ООО "Европроф" обжаловали его в апелляционный суд.

Как указывают ООО "Интера" и "Спецтрест N 27-2" в своей совместно поданной жалобе, расчеты с ними как с подрядчиками на двух спорных объектах (жилой дом и встроенно-пристроенное к нему помещение детского сада) производились исключительно в связи с выполнением ими конкретных работ по достройке дома и названного социально-значимого объекта; изложенное свидетельствует, по мнению подателей жалобы, о недоказанности конкурсным управляющим причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку и дом и детский сад введены в эксплуатацию в апреле 2019 года, что в полной мере соответствует интересам участников долевого строительства; податели жалобы полагают, что выполнили на объектах комплекс работ по электромонтажу и монтажу систем теплоснабжения, холодного и горячего водоснабжения, пожарного трубопровода, канализации, вентиляции; управляющим не представлено доказательств того, что денежные средства, перечисляемые за должника, были в конечном итоге направлены на отличные от строительства указанных объектов цели; более того, управляющий не доказал наличие сговора между должником, другой стороной договора купли-продажи будущей недвижимости и ответчиками, так как информации о родственных связях между конкретными лицами, участвовавшими в заключении спорных сделок, в материалах спора не имеется; наличие на электронном ресурсе "Картотека арбитражных дел" информации о принятых к производству заявлениях о вступлении в дело о банкротстве должника само по себе не свидетельствует об осведомленности подрядчиков относительно имущественного положения указанного лица; кроме того, на момент судебного разбирательства по данному спору в суде первой инстанции у должника имелось достаточно денежных средств для погашения задолженности перед своими кредиторами в порядке очередности ввиду того, что ранее было удовлетворено заявление Фонда защиты прав граждан-участников долевого строительства Ленинградской области о намерении стать приобретателем прав должника в отношении ряда объектов незавершенного строительства; податели жалобы полагают, что поскольку производство по данному делу о несостоятельности (банкротстве) было возбуждено в октябре 2018 года, то оспариваемые платежи являются текущими, так как осуществлялись за услуги, оказанные ответчиками в пользу должника в декабре 2018 года; между тем управляющий не доказал, как это полагается в соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 13 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", что в результате совершения оспариваемых сделок у должника более не имеется денежных средств, достаточных для удовлетворения текущих платежей, имеющих приоритет над погашенным требованием; также судом первой инстанции не учтено, что перечисление денежных средств осуществлялось должником в пользу подателей жалобы в процессе обычной хозяйственной деятельности с учетом балансовых показателей на 31.12.2018.

ООО "ИК "Евроинвест" указало, что вывод суда первой инстанции относительно того, что перечисляемые в пользу ответчиков за должника денежные средства расходовались не на строительство детского сада, является голословным и бездоказательным; с момента признания должника банкротом (февраль 2019 года) все акты выполненных работ вместе с проводимыми платежами подписывались и осуществлялись с согласия конкурсного управляющего, осуществлявшего на тот момент непосредственный контроль за проведением работ и расчетами по ним; завершение строительства многоквартирного дома с пристроенным к нему детским садом благодаря финансированию со стороны подателя настоящей жалобы позволило в конечном итоге увеличить имущество должника, поскольку в дальнейшем судом первой инстанции за ним признано право собственности на 190 помещений (обособленный спор N А56-117381/2018/пог.тр.1); дата начала проведения расчетов с ответчиками ранее установленной по договору, по мнению подателя жалобы, также не является значимым нарушением, после признания должника несостоятельным (банкротом) ООО "ИК "Евроинвест" не могло требовать передачи встроенных помещений детского сада, поэтому обратилось с требованием о возврате уплаченных денежных средств, что не свидетельствует о мнимости или притворности договор купли-продажи.

ООО "СПб-СТРОЙ" в своей жалобе сослалось на то, что его взаимоотношения с должником были оформлены договором от 27.12.2018, по условиям которого податель жалобы (исполнитель) должен был провести первичную инвентаризацию на спорном объекте, сформировать техническую документацию, подготовить поэтажные планы и ведомости помещений, составить справку о технико-экономических показателях, провести комплекс кадастровых работ, изготовить технический план на здание дома с целью последующего получения разрешения на его ввод в эксплуатацию; наличие в реестре текущих платежей должника непогашенной задолженности на сумму 926 530 руб., заявленных ООО "ИК "Евроинвест", свидетельствует о том, что зачет встречных требований не был произведен; таким образом, указанное лицо, имея денежное обязательство перед должником по договору купли-продажи будущей недвижимости и перечислив платеж в пользу ООО "СПб-СТРОЙ", не произвело зачет на сумму, которая была уплачена по просьбе должника подателю настоящей жалобы, а предъявило эти требования в установленном Законом о банкротстве порядке к должнику; выводы суда первой инстанции о наличии у оспариваемой сделки признака подозрительности, а также о том, что расчеты с подателем настоящей жалобы совершены с целью причинения вреда другим кредиторам, являются ошибочными; также податель жалобы поддержал доводы ООО "Интера" и "Спецтрест N 27-2" по поводу недоказанности осведомленности ответчиков по вопросу платежеспособности должника; в материалах дела также отсутствуют доказательства того, что податель жалобы имел намерения совершить какую-либо иную сделку (сделку по зачету требований); в данной ситуации перемена лица в обязательства была ошибочно расценена как прекращение обязательств за счет должника путем зачета; однако ООО "ИК "Евроинвест" совершило платежи в пользу подателя жалобы именно за счет своих средств.

В свою очередь ООО "Европроф" указало, что обязалось по договору от 01.02.2019 подряда выполнить для должника комплекс работ по устройству черновых полов в дошкольном образовательном учреждении; суду первой инстанции в данном споре следовало оценить, был ли фактически произведен зачет встречных требований по обязательствам должника и прекратилось ли его обязательство по оплате работ подрядчикам путем зачета встречных требований; однако данные обстоятельства судом первой инстанции надлежащим образом не исследованы; действия должника по возложению исполнения обязательства на третье лицо не привели к прекращению обязательств Компании по названному договору подряда, заключенному с ООО "Европроф"; произошедшая перемена лица в обязательстве на стороне кредитора в данном случае никак не повлияла на очередность удовлетворения требований других кредиторов должника; независимо от совершения ООО "ИК "Евроинвест" спорных платежей задолженность по оплате выполненных подателем жалобы работ была бы все равно включена в реестр текущих платежей должника.

ООО "Сантехпрогресссервис" в своей жалобе отметило, что суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу о том, что подписав спорный договор купли-продажи будущей вещи, должник создал тем самым возможность проведения зачета в будущем и таким образом желал рассчитаться с определенными поставщиками и подрядчиками преимущественно перед иными его кредиторами; вывод суда первой инстанции о причинении вреда имущественным правам кредиторов не доказан, так как перемена лица в обязательстве не влечет и не может повлечь уменьшение стоимости имущества должника, а равно изменение очередности удовлетворения требований кредиторов, так как обязательства Компании в данном случае не прекратились; у подателя настоящей жалобы не имелось оснований для отказа от принятия того исполнения, которое предложило ООО "ИК "Евроинвест" за должника, с учетом отсутствия информации об отношениях, которые их связывали между собой; суд первой инстанции, презюмируя наличие обстоятельств совершения сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, неправомерно ограничился лишь указанием на наличие у должника на момент осуществления сделки неисполненных обязательств перед рядом лиц; доказательств того, что ООО "Сантехпрогресссервис" является заинтересованным по отношению к должнику лицом, объективно не имеется, а потому признак осведомленности о неплатежеспособности должника у подателя настоящей жалобы отсутствует; спорные работы в виде монтажа измерительно-теплового прибора и узла учета тепловой энергии (далее - ИТП и УУТЭ) в подвальном помещении многоквартирного дома были в полном объеме выполнены подателем настоящей жалобы.

В отзыве на жалобы ответчиков конкурсный управляющий должника просил оставить обжалуемое определение без изменения, полагая его законным и обоснованным, а также указал, что имеющиеся в Законе N 127-ФЗ нормы предусматривают строгий порядок совершения мероприятий по завершению строительства в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) застройщика, который позволяет нести должнику текущие расходы в указанных целях лишь за счет средств выше упомянутого Фонда либо целевого займа, выдаваемого застройщику этим же Фондом или третьими лицами; вопреки доводам подателей жалоб в результате совершения оспариваемой сделки ООО "ИК "Евроинвест" получило преимущественное удовлетворение своих требований в составе третьей очереди текущих платежей.

Определением от 17.12.2020 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению заявления в рамках данного спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, в связи с несоблюдением процессуальных требований об извещении лиц, участвующих в деле, относительно даты судебного разбирательства в период разрешения спора в суде первой инстанции.

В ходе судебного разбирательства в апелляционном суде конкурсный управляющий поддержал ранее изложенную в суде первой инстанции позицию, представил выписку из протокола заседания наблюдательного совета Фонда защиты прав граждан - участников долевого строительства за 10.12.2019, пояснил, что реальность выполнения ответчиками работ на объекте не оспаривает, на момент заключения договора купли-продажи многоквартирный дом, в котором расположены выкупаемые нежилые помещения, был построен на 98%, в чем заключается мнимость договора купли-продажи с учетом реального перечисления денежных средств за выкупаемое помещение контрагентам должника, пояснить не смог; также представитель конкурсного управляющего не смог пояснить, какую сделку прикрывает договор купли-продажи, полагает, что такой формой платежей нарушены положения Закона N 214-ФЗ.

В свою очередь ООО "СПб-Строй" со своей стороны в дополнительных письменных пояснениях заявило о том, что Федеральный закон от 25.02.1999 N 39-ФЗ "Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений" не содержит ограничений в отношении способов инвестирования денежных средств и порядка проведения инвесторов расчетов, расчеты осуществляются в соответствии с общими положениями гражданского законодательства; в статье 201.8.1 Закона N 127-ФЗ отсутствует императивный запрет на осуществление мероприятий по достройке объекта незавершенного строительства; названная статья регламентирует порядок финансирования мероприятий по завершению строительства и заключения конкурсным управляющим договоров с фондом в ходе конкурсного производства, тогда как спорный договор купли-продажи будущей вещи был заключен 21.12.2018, а процедура конкурсного производства введена лишь 09.03.2019.

В дополнение к уже имеющимся в деле доказательствам ООО "СПб-Строй" и ООО "Европроф" ходатайствовали о приобщении к его материалам договора подряда от 01.02.2019 N М-02/2019-ЧП-3оч., приложений к нему, справки о стоимости выполненных работ и акта об их приемке, договора от 27.12.2018 N ОКД-2018/1095.

Данные документы приобщены апелляционным судом к материалам дела в судебном заседании 03.02.2021.

Представители ответчиков просили в удовлетворении заявления отказать по доводам, изложенных в своих отзывах и апелляционных жалобах. Представитель ООО "ИК "Евроинвест" пояснил, что при заключении договора купли-продажи преследовал цель приобретения нежилого помещения в многоквартирном доме на высокой стадии готовности.

Как следует из материалов дела, должник (продавец) и ООО "ИК "Евроинвест" (покупатель) 21.12.2018 заключили договор N 21/12/2018 купли-продажи будущей недвижимости, по условиям которого продавец обязуется передать покупателю в будущем встроенно-пристроенное помещение с назначением дошкольное общеобразовательное учреждение общей площадью 3994,73 кв. м (детский сад), находящееся в многоквартирном жилом доме (корп. 2, блок В.Г 3-5), который будет возведен в срок до 01.03.2019, на земельном участке площадью 30 235 кв. м с кадастровым номером 47:07:0722001:563 по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, земли САОЗТ "Ручьи".

Согласно разделу 2 договора стоимость вновь построенного детского сада составила 70 000 000 руб., включая стоимость земельного участка под ним в размере 10 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 2.2 договора покупатель обязался перечислить названную сумму на расчетный счет должника или указанного им третьего лица до 20.05.2019 при условии государственной регистрации за ним права собственности на спорный объект.

С целью завершения строительства многоквартирного дома и нежилых помещений детского сада в его составе должник помимо прочего в спорный период (как незадолго до подписания договора купли-продажи будущей вещи, так и некоторое время спустя) заключил с рядом контрагентов следующие договоры:

- с ООО "ПИОН" договор от 09.01.2019 N 09/01 на выполнение работ по изготовлению, доставке и установке детского игрового оборудования (горки, навеса, песочницы, турника);

- с ООО "Интера" договор от 18.12.2018 N М-12/2018-ИС-3оч. на монтаж систем теплоснабжения, холодного и горячего водоснабжения, пожарного трубопровода, канализации, вентиляции и пр.;

- с ООО "Спецтрест N 27-2" договор от 18.12.2018 N М-12/2018-СЭ-СО-СС-3оч. на выполнение комплекса работ по устройству систем внутреннего электроснабжения и электроосвещения блока В, устройству слаботочных систем этого же блока;

- с ООО "Сантехпрогресссервис" договор от 10.01.2019 N М-01/2019-ИТП-3оч. на выполнение комплекса работ по монтажу ИТП с УУТЭ в блоке В;

- с ООО "СПб-Строй" договор от 27.12.2018 N ОКД-2018/1095 на осуществлений действий по получению сведений из единого государственного реестра недвижимости, проведению технической инвентаризации с подготовкой поэтажных планов, ведомости помещений и их площадей, справки о технико-экономических показателей, проведению комплекса кадастровых работ, изготовлению технического плана;

- с ООО "Европроф" договор от 01.02.2019 N М-02/2019-ЧП-3оч. подряда на выполнение строительно-монтажных работ по устройству черновых полов;

- с ООО "Сайпстрой" договор от 30.01.2019 N М-01/2019-ОК-3оч. на изготовление и монтаж ограждений внутренних лестничных маршей, окрытий козырьков и забора;

- с ООО "ЛиК" договор от 11.02.2019 N 41 на проведение лабораторно-инструментальных исследований для ввода в эксплуатацию спорного многоквартирного жилого дома, отбор и анализ проб водопроводной воды по химическим и микробиологическим показателям;

- с ООО "Охранная организация "СпецОхрана" договор от 28.12.2018 N СПЛ-НАВ-1-2018 по охране материальных ценностей, защите персонала, соблюдение контрольно-пропускного режима и внутриобъектового режима;

- с ООО "ССП Групп" договор от 23.01.2019 N М-01/2019-МД-3оч. на монтаж металлических дверей;

Помимо прочего должник заключил еще три договора от 27.12.2018 N 408/17-П, от 07.02.2019 N ГКДИ-19/02/0024 и от 18.02.2019 с ООО "Эксперт-Проект", ООО "Гео-Вектор" и ООО "Северо-Западный разрешительный центр области пожарной безопасности".

В связи с выполнением указанными организациями работ и оказанием услуг по названным договорам, в подтверждение чего в материалы дела представлены многочисленные акты приемки, справки о стоимости, счета на оплату вместе с письмами с просьбой об их оплате, между должником, покупателем по упомянутому договору купли-продажи будущей вещи и перечисленными организациями 24.12.2018, 27.12.2018, 09.01.2019, 30.01.2019, 07.02.2019, 11.02.2019, 18.02.2019, 23.02.2019 был подписан ряд соглашений о взаиморасчетах:

- с ООО "Пион" - на сумму 2 332 813 руб.;

- с ООО "Интера" - на сумму 10 938 562 руб.;

- с ООО "СПЕЦТРЕСТ N 27-2" - на сумму 12 011 732 руб.;

- с ООО "СПб-Строй" - на сумму 926 530 руб.;

- с ООО "Сантехпрогрессервис" - на сумму 848 046 руб. 39 коп.;

- с ООО "Гео-Вектор" - на сумму 65 600 руб.;

- с ООО "Европроф" - на сумму 1 634 171 руб. 83 руб.;

- с ООО "САЙПСТРОЙ" - на сумму 999 980 руб.;

- с ООО "ЛиК" - на сумму 48 155 руб. 88 коп.;

- с ООО "Северо-Западный Разрешительный Центр в области пожарной безопасности" - на сумму 150 000 руб.;

- с ООО "Охранная организация "СпецОхрана" - на сумму 100 000 руб.;

- с ООО "ССП Групп" - на сумму 806 390 руб.;

- с ООО "Эксперт-Проект" - на сумму 98 333 руб.

По условиям данных соглашений покупатель по договору купли-продажи будущей вещи производит оплату названным контрагентам должника.

Так, ООО "ИК "Евроинвест" перечислило в пользу:

- ООО "ПИОН" платежными поручениями от 11.02.2019 N 21 на сумму 933 124 руб. и от 11.03.2019 N 43 на сумму 1 399 688 руб. в общей сложности 2 332 813 руб.;

- ООО "Интера" платежными поручениями от 18.01.2019 N 13 на сумму 1 685 677 руб. 43 коп., от 22.02.2019 N 31 на сумму 3 005 717 руб., от 05.02.2019 N 19 на сумму 1 386 471 руб. 07 руб., от 08.04.2019 N 63 на сумму 1 998 035 руб., от 08.04.2019 N 62 на сумму 2 718 400 руб.; от 23.04.2019 N 78 на сумму 202 457 руб. 25 руб. в общей сложности 10 996 757 руб. 75 коп.;

- ООО "СПЕЦТРЕСТ N 27-2" платежными поручениями от 05.02.2019 N 18 на сумму 2 757 694 руб. 46 коп., от 25.01.2019 N 15 на сумму 878 228 руб. 33 коп., от 26.02.2019 N 32 на сумму 3 536 144 руб. 30 коп., от 14.01.2019 N 7 на сумму 653 427 руб. 10 коп., от 25.03.2019 N 49 на сумму 2 000 000 руб., от 29.05.2019 N 102 на сумму 1 600 000 руб., от 29.05.2019 N 104 на сумму 816 руб. 27 коп., от 29.05.2019 N 103 на сумму 585 421 руб. 55 коп. в общей сложности 12 011 732 руб. 01 коп.;

- ООО "СПб-Строй" платежными поручениями от 24.01.2019 N 14 на сумму 463 265 руб. и от 24.07.2019 N 134 на сумму 463 265 руб. в общей сложности 926 530 руб.;

- ООО "Сантехпрогрессервис" платежным поручением от 13.02.2019 N 23 на сумму 570 741 руб. 44 коп.;

- ООО "Европроф" платежными поручениями от 04.03.2019 N 36 на сумму 1 634 171 руб. 83 коп.;

- ООО "САЙПСТРОЙ" платежными поручениями от 13.02.2019 N 22 на сумму 389 751 руб. 50 коп., от 19.03.2019 N 46 на сумму 359 148 руб. 24 коп., от 01.03.2019 N 35 на сумму 251 080 руб. 26 коп., от 08.04.2019 N 61 на сумму 182 574 руб. в общей сложности 1 182 554 руб.;

- ООО "ЛиК" платежными поручениями от 01.03.2019 N 33 на сумму 24 077 руб. 94 коп.;

- ООО "Северо-Западный Разрешительный Центр в области пожарной безопасности" платежными поручениями от 04.04.2019 N 59 на сумму 75 000 руб., от 29.04.2019 N 80 на сумму 75 000 руб. в общей сложности 150 000 руб.;

- ООО "Охранная организация "СпецОхрана" платежными поручениями от 10.04.2019 N 71 на сумму 100 000 руб., от 10.04.2019 N 72 на сумму 100 000 руб., от 10.04.2019 N 73 на сумму 100 000 руб., от 11.04.2019 N 374 на сумму 6451 руб. 61 коп., от 18.06.2019 N 112 на сумму 100 000 руб. в общей сложности 406 451 руб. 61 коп.;

- ООО "Эксперт-Проект" платежным поручением от 08.04.2019 N 64 на сумму 806 390 руб.

В общей сложности покупателем по спорному договору купли-продажи будущей вещи в пользу названных организаций всего были перечислены 31 207 819 руб. 58 коп.

Конкурсный управляющий должника, ссылаясь на то, что указанная цепочка сделок свидетельствует о преимущественных по отношению к остальным кредиторам должника расчетах с рядом организаций без зачисления данных денежных средств на его расчетный счет (для чего в договоре купли-продажи будущей недвижимости изначально была предусмотрена возможность перечисления его цены не только на расчетный счет должника, но и на счет третьих лиц, указанных должником), о чем всем участникам соглашений о взаиморасчетах, равно как и неплатежеспособном состоянии самого должника, было известно, оспорил указанные сделки, полагаю, что данные сделки являются подозрительными, причиняющими вред кредиторам, а договор купли-продажи также является мнимым (притворным), сославшись в качестве нормативного обоснования на пункт 2 статьи 61.2 Закона N 127-ФЗ и статьи 10 и 170 ГК РФ.

Апелляционный суд полагает, что заявление управляющего не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из пункта 2 статьи 61.2 Закона N 127-ФЗ следует, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Таким образом, в силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

При этом цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из перечисленных в абзацах со второго по пятый пункта 2 статьи 61.2 Закона N 127-ФЗ условий.

Что касается последнего условия, то предполагается, что другая сторона знала о цели должника по причинению вреда кредиторам, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Обращаясь с требованием о признании договора купли-продажи и соглашений о взаиморасчетах недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона N 127-ФЗ, конкурсный управляющий указал, что при наличии у должника текущей задолженности по заработной плате в размере 12 545 000 руб., а также задолженности перед бюджетом ввиду недоимки по налогам в размере 5 199 132 руб. 77 коп. денежные средства, которые в нормальных условиях при добросовестном исполнении стороной своих обязательств по договору купли-продажи должны были бы поступить на его расчетный счет, умышленно направлялись для погашения текущих обязательств пятой очереди - контрагентов Компании по договорам подряда и на оказание услуг на строящемся объекте, часть которого являлась предметом названного договора купли-продажи с ООО "ИК "Евроинвест".

Вместе с тем совокупностью материалов дела не подтверждается, что все спорные соглашения о взаиморасчетах вместе с упомянутым договором связаны единой целью причинения вреда кредиторам должника.

Так, хоть на момент совершения всех сделок в отношении должника и было возбуждено производство по настоящему делу, однако доказательств, свидетельствующих о заинтересованности между должником и ответчиками по сделкам, в материалах дела не имеется и по представленным в него многочисленным документам не прослеживается (в т.ч. фамилиям лиц, занимающих руководящие должности). Наличие у подрядных договоров и договоров на оказание должнику как застройщику различного рода сопутствующих и связанных с завершением строительства многоквартирного дома услуг признака безвозмездности из дела также не следует с учетом представленной в него документации, составленной в подтверждение реальности предложенных должнику для приемки результатов. Ссылок на какие-либо обстоятельства, позволяющие сомневаться в действительности выполнения ответчиками работ, а также в подлинности имеющейся в деле совокупности документов с точки зрения реального отражения выполненных работ и затрат, управляющий не привел. Более того, изложенное опровергается введением многоквартирного дома, в составе которого были запроектированы встроенно-пристроенные помещения с назначением под размещение в них детского сада, в эксплуатацию в апреле 2019 года.

Что касается приведенных в абзацах со второго по пятый пункта 2 статьи 61.2 Закона N 127-ФЗ условий, то, по мнению апелляционного суда, они не применимы в данном случае к фактическим обстоятельствам спора, вытекающим из материалов данного дела.

Оспаривая сделки, управляющий указал, что покупатель по договору купли-продажи будущей недвижимости зачел перечисленные в пользу контрагентов должника на основании соглашений о взаиморасчетах денежные средства в счет своих обязательств перед ним по оплате подлежащих передаче помещений детского сада. Однако при этом он не пояснил, каким образом в данной ситуации предыдущим управляющим должника в реестре текущих платежей был произведен учет требований ООО "ИК "Евроинвест" на сумму перечисленных ранее средств по просьбе Компании (свыше 30 000 000 руб.).

Сама по себе оплата за контрагентов должника со стороны ООО "ИК "Евроинвест" с последующим учетом перечисленной суммы денежных средств как текущих платежей не свидетельствует о наличии у оспариваемых сделок признаков мнимости или притворности, поскольку после признания должника несостоятельным (банкротом) ООО "ИК "Евроинвест" претендовать на нежилое помещение не вправе.

Конкурсный управляющий должника не представил разумных пояснений относительно того, в чем именно он усматривает нарушение действующего законодательства в ситуации, когда вместо нескольких кредиторов по текущим платежам в реестре учтена лишь одна организация, погасившая реальную задолженность Компании перед ответчиками из своих собственных средств, что с очевидностью свидетельствует об отсутствии вреда кредиторам должника и соответственно, оснований для признания названных сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должно быть отказано.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.07.2020 по делу N А56-117381/2018/сд.1 отменить.

В удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "НАВИС" в пользу обществ с ограниченной ответственностью "Спецтрест N 27-2", "Интера", "СПб-Строй", "Европроф", "Сантехпрогресс" по 3000 руб. судебных расходов, связанных с уплатой государственной пошлины по апелляционным жалобам.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.А. Ракчеева

Судьи

Е.А. Герасимова Н.А. Морозова