Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 октября 2021 г. N 13АП-29427/21 по делу N А56-140063/2018

г. Санкт-Петербург

29 октября 2021 г.

дело N А56-140063/2018/

Резолютивная часть постановления оглашена 20 октября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 29 октября 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Морозовой Н.А.,

судей Сотова И.В., Юркова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Смирновой В.С.,

при участии в судебном заседании:

от ГК "АСВ": Бабелюк С.Н. по доверенности от 22.12.2020;

от компании (Wilson International Trading Private Limited): Князев Ю.В. по доверенности от 17.06.2020;

от Бажанова С.В.: Показанова Н.Е. по доверенности от 10.06.2020;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-29427/2021) Международного банка Санкт-Петербурга (акционерное общество) в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.08.2021 по делу N А56-140063/2018/сд.16.1 (судья Буткевич Л.Ю.) о прекращении производства по заявлению конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" к Совелиони Инвестментс Лимитед (Soveliony Investments Limited) и Вилсон Интернейшнл Трэйдинг Прайвет Лимитед (Wilson International Trading Private Limited) об оспаривании сделки в деле о несостоятельности (банкротстве) и применении последствий недействительности сделки Международного банка Санкт-Петербурга (акционерное общество), третье лицо: Бажанов Сергей Викторович,

УСТАНОВИЛ:

Центральный банк Российской Федерации (далее - Банк России) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании Международного банка Санкт-Петербурга (акционерное общество) (далее - банк, должник), несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 19.11.2018 названное заявление принято к производству.

Решением суда от 03.10.2019 банк признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, обязанности конкурсного управляющего возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов" (далее - агентство, ГК "АСВ").

Названные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 182 от 05.10.2019.

Агентство подало 18.10.2019 заявление (с учётом его уточнения) о признании недействительной сделкой договора об уступке права требования (цессии) от 27.12.2017 N 3, заключённого между банком и Hervet Investments Limited, и о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления требования должника к Soveliony Investments Limited в размере 3 958 032,23 долларов США по договору об уступке требования (цессии) от 31.08.2017, а также о признании недействительной сделкой договора об уступке требования (цессии) от 31.08.2017, заключённого банком с Soveliony Investments Limited, и о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления требования должника к Wilson International Trading Private Limited (далее - компания Вилсон) в размере 21 589 044,00 долларов США.

Определением суда от 07.07.2020 удовлетворено ходатайство Бажанова Сергея Викторовича о вступлении в дело в качестве третьего лица.

Определением от 08.12.2020 суд первой инстанции выделил в отдельное производство заявление Международного банка Санкт-Петербурга (акционерное общество) в лице конкурсного управляющего ГК "АСВ" о признании недействительной сделкой заключённого между должником и Soveliony Investments Limited договора об уступке требования (цессии) от 31.08.2017 и применении последствий недействительности сделки. Обособленному спору присвоен номер А56-140063/2018/сд.16.1.

Определением от 10.08.2021 (резолютивная часть от 04.08.2021) суд первой инстанции по ходатайству компании Wilson International Trading Private Limited и на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) прекратил производство по заявлению конкурсного управляющего ГК "АСВ" о признании недействительной сделкой договора об уступке требования (цессии) от 31.08.2017, заключённого между Международным банком Санкт-Петербурга (акционерное общество) и Soveliony Investments Limited, и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления требования Международного банка Санкт-Петербурга (Акционерное общество) к Wilson International Trading Private Limited в размере 21 589 044,00 долларов США.

В апелляционной жалобе корпорация, ссылаясь на неправильное применение судом норм процессуального права, на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просит судебный акт от 10.08.2021 отменить и разрешить настоящий спор по существу. По мнению подателя жалобы, ликвидация Soveliony Investments Limited как участника цепочки последовательно осуществлённых сделок для выведения ликвидного актив должника не влечёт прекращения производства по предъявленным требованиям. ГК "АСВ" обращает внимание на то, что ею принимаются меры по оспариванию ликвидации поименованного выше субъекта. Кроме того, апеллянт полагает ненадлежащим доказательством имеющееся в материалах дела заключение Varnavas Playbell & Co.LLC., в соответствии с которым компания Soveliony Investments Limited зарегистрирована в реестре юридических лиц Кипра как прекратившая деятельность с 21.04.2021.

В судебном заседании представитель корпорации настаивал на апелляционной жалобе, а представители компании Вилсон и Баженова С.В. возражали против её удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел". Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 АПК РФ в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Суд апелляционной инстанции признал апелляционную жалобу подлежащей удовлетворению в свете следующего.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной по делу, ликвидирована.

Суд первой инстанции установил и не оспаривается участниками процесса, что компания Soveliony Investments Limited (HE 151625, 25 Martiou 49, Athieno, 7600 Larnaca, Cyprus) исключена из реестра юридических лиц 21.04.2021, что подтверждается выписками из реестра юридических лиц Кипра с нотариально заверенным переводом на русский язык, нотариальным протоколом осмотра сайта торгового реестра Кипра N 77 АГ 6500908 от 28.05.2021, содержащим аналогичные сведения, а также Сертификатом о состоянии (Certificate of good standing) от 02.06.2021, выданный Министерством энергетики, торговли и промышленности Республики Кипр, с апостилем от 08.06.2021 и нотариально заверенным переводом на русский язык.

Действительно, по общему правилу при ликвидации одной из сторон сделки спор о признании этой сделки недействительной не может быть рассмотрен судом и дело подлежит прекращению (пункт 5 части 1 статьи 150 АПК РФ, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2005 N 7278/05). Однако такое правило применяется в случае объективной невозможности рассмотрения иска в ситуации, когда надлежащий ответчик утратил правоспособность и по этой причине не может защищаться против предъявленного требования.

Вместе с тем, обстоятельства настоящего обособленного спора не идентичны тем, что изложены в поименованном постановлении Президиума ВАС РФ, а потому указанная в нем правовая позиция к данному спору не применима.

Как следует из заявления корпорации, она не рассматривала договор об уступке требования (цессии) от 31.08.2017, заключённый между банком с Soveliony Investments Limited в качестве самостоятельной сделки, а настаивала на том, что означенный договор и договор об уступке права требования (цессии) от 27.12.2017 N 3, подписанный банком и Hervet Investments Limited, представляют собой цепочку последовательно совершённых сделок с целью вывод ликвидного актива должника - дебиторской задолженности к компании Вилсон.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.08.2016 N 304-ЭС14-436 приведена правовая позиция об ошибочности выводов суда первой инстанции, прекративших производство в части признания недействительными договоров, заключённых должником с контрагентом, ликвидированным впоследствии, поскольку эта сделка, по сути, являлась одним из звеньев цепочки последовательных притворных сделок по отчуждению имущества должника, прикрывающих прямое отчуждение должником своего имущества последнему покупателю; в связи с чем сама по себе ликвидация одного из контрагентов не привела к утрате возможности предъявления требований о возврате имущества к действующему юридическому лицу.

То обстоятельство, что суд первой инстанции посчитал необходимым рассмотреть выше поименованные сделки в двух отдельных производствах, не препятствует при правильном определении субъектного состава участников споров оценить наличие либо отсутствие в сделках признаков взаимосвязанности, прежде всего, с учётом характера отношений сторон, наличия заинтересованности или аффилированности последних (прямой либо фактической), влияния операций на интересы кредиторов.

Суд апелляционной инстанции полагает, что прекращение производства по настоящему заявлению применительно к процедуре банкротства нарушило баланс возможностей, в частности ГК "АСВ" как конкурсного управляющего, действующей в интересах кредиторов должника, защитить права и интересы вследствие устранения одного из механизмов проверки законности совершённых должником сделок в преддверии банкротства сделок.

Иные доводы, приведённые корпорацией, компанией Вилсон и третьим лицом, как касающиеся существа спора не подлежат оценке при решении вопроса о правомерности прекращения судом первой инстанции производства по настоящему спору.

Учитывая изложенное, определение суда подлежит отмене с направлением вопроса на новое рассмотрение по существу в первую инстанцию.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.08.2021 по делу N А56-140063/2018/сд.16.1 отменить.

Направить вопрос на новое рассмотрение по существу в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

И.В. Сотов И.В. Юрков