Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 марта 2022 г. N 09АП-40681/17 по делу N А40-31573/2016

г. Москва

24 марта 2022 г.

Дело N А40-31573/16

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 марта 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи С.А. Назаровой,

судей Р.Г.Нагаева, А.Н.Григорьева,

при ведении протокола секретарем судебного заседания П.А.Зайцевой,

рассмотрев в открытом судебном заседании ходатайство конкурсного управляющего КБ "АльтаБанк" (ЗАО) - ГК АСВ

об утверждении мирового соглашения в рамках рассмотрения апелляционных жалоб ООО "Мечтариум", конкурсного управляющего КБ "Альта-Банк" (ЗАО) - ГК АСВ на определение Арбитражного суда города Москвы от 21.07.2017 по делу N А40- 31573/16, вынесенное судьей А.А. Ивановым, об удовлетворении частично заявления конкурсного управляющего в лице ГК АСВ о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности к заинтересованным лицам ООО "МЕЧТАРИУМ", ООО "АППСИС", ООО "ИННОВА", Гаспаряну А.М., ООО "Кидз энд Ко"; о признании недействительной сделкой Дополнительное соглашение N1 от 12.01.2016 г. к договору об открытии кредитной линии N РКЛ514/1-2015 в части п. 3 и о применении последствия недействительности сделки

по делу о признании несостоятельным (банкротом) КБ "Альта-Банк" (ЗАО) (ИНН 7730040030, ОГРН 1027739047181)

при участии в судебном заседании:

от Кидз энд Ко"- Кинль А.С. дов. от 16.09.2021

от ООО "МЕЧТАРИУМ"- Кинль А.С. дов. от 16.092021

от к/у "Альа-Банк" в лице ГК "АСВ"- Булыгина Е.О. дов. от 11.01.2022

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.02.2016 г. принято заявление ЦБ РФ о признании несостоятельным (банкротом) кредитной организации КБ "Альта-Банк" (ЗАО), возбуждено производство по делу N А40-31573/16.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.04.2016 г. КБ "Альта-Банк" (ЗАО) (ИНН 7730040030, ОГРН 1027739047181) признан несостоятельным (банкротом), функции конкурсного управляющего КБ "Альта-Банк" (ЗАО) возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов", о чем опубликовано сообщение в газете "Коммерсантъ" N 71 от 23.04.2016 г.

23.09.2016 г. в Арбитражный суд г. Москвы поступило заявление конкурсного управляющего к ООО "МЕЧТАРИУМ" (ИНН 7728745594), ООО "АППСИС" (ИНН 7718952538), ООО "ИННОВА ДИСТРИБЬЮШЕН" (ИНН 7701760179), Гаспарян Армену Мнацакановичу (ИНН 771412108016), ООО "Кидз энд Ко" (ИНН 7714353847) о признании недействительными следующие сделки: - дополнительное соглашение N 1 от 12.01.2016 к Договору N РКЛ-514/1-2015 об открытии кредитной линии от 27.10.2015, заключенное между ООО "Мечтариум" и КБ "Альта- Банк" (ЗАО); - дополнительное соглашение N 2 от 22.01.2016 к Договору N РКЛ-514/1-2015 об открытии кредитной линии от 27.10.2015, заключенное между КБ "Альта-Банк" (ЗАО) и ООО "Мечтариум"; - дополнительное соглашение N 2 от 22.01.2016 к Договору залога оборудования N ДЗ- 514/1-2015-1 от 27.10.2015, заключенное между ООО "Мечтариум" и КБ "Альта-Банк" (ЗАО); - дополнительное соглашение N 3 от 26.01.2016 к Договору залога оборудования N ДЗ- 514/1-2015-1 от 27.10.2015, заключенное между КБ "Альта-Банк" (ЗАО) и ООО "Мечтариум"; - соглашение о замене лица в договоре от 29.02.2016 по Договору N РКЛ-514/1-2015 об открытии кредитной линии от 27.10.2015 и согласие КБ "Альта-Банк" (ЗАО) от 25.01.2016 на перевод долга по Договору N РКЛ-514/1-2015 об открытии кредитной линии от 27.10.2015. В обоснование иска, управляющим приведены статьи 61.2 Закона о банкротстве, ст. 10 ГК РФ.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 21.07.2017 заявление конкурсного управляющего в лице ГК АСВ о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности к заинтересованным лицам ООО "МЕЧТАРИУМ", ООО "АППСИС", ООО "ИННОВА", Гаспаряну А.М, ООО "Кидз энд Ко" удовлетворено частично; признано недействительной сделкой Дополнительное соглашение N 1 от 12.01.2016 г. к договору об открытии кредитной линии N РКЛ-514/1-2015 в части п. 2 и п.4.; применены последствия недействительности сделки и восстановить право КБ "Альта- Банк" (ЗАО) на залоговую долю ООО "Аппсис" в ООО "Мечтариум" в размере 100% и поручительство ООО "ИННОВА ДИСТРИБЬЮШЕН". В остальной части заявления отказано. Взыскана солидарно с заинтересованных лиц ООО "МЕЧТАРИУМ", ООО "АППСИС", ООО "ИННОВА", Гаспаряна А.М., ООО "Кидз энд Ко" государственная пошлина в размере 24 000 рублей.

Постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2018 года утверждено мировое соглашение, заключенное 09 февраля 2018 года между Коммерческим банком "Альта-Банк" (закрытое акционерное общество) в лице представителя конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (ОГРН 1047796046198, ИНН 7708514824, местонахождение: 109240, г. Москва, ул. Высоцкого, д. 4) Корнева Анатолия Анатольевича, действующего на основании доверенности N 1089, выданной двадцать шестого июня 2017 года, именуемое в дальнейшем "Банк", "Заявитель", с одной стороны, и Обществом с ограниченной ответственностью "Кидз энд Ко" (ОГРН 1157746810099, ИНН 7714353847, местонахождение: 125252, г. Москва, Ходынский бул., д. 4, этаж 6, помещение 4002.1.40) в лице представителя по доверенности Печенкиной Евгении Валерьевны, действующего на основании доверенности N К-Ю-16/01/2018-1Ю от 16.01.2018, именуемое в дальнейшем "Заемщик", "Залогодатель", "Заинтересованное лицо-1", Обществом с ограниченной ответственностью "Мечтариум" (ОГРН 1107746648250, ИНН 7728745594, местонахождение: 125252, г. Москва, Ходынский бул., д. 4, этаж 6, помещение 4002.2.210) в лице представителя по доверенности Печенкиной Евгении Валерьевны, действующего на основании доверенности N М-Ю-01 /01 /2018-5 от 01.01.2018 и доверенности N М-Ю-23/01/2018-1 от 23.01.2018, именуемое в дальнейшем, "Залогодатель", "Заинтересованное лицо-2", "Поручитель" с другой стороны, определение Арбитражного суда г. Москвы от 21.07.2017 по делу N А40- 31573/16 отменено, производство по обособленному спору прекращено.

12.10.2021 поступило ходатайство конкурсного управляющего КБ "Альта-Банка" об утверждении мирового соглашения, заключенного между КБ "Альта-Банком" (ЗАО), ООО "Кидз энд Ко" и ООО "Мечтариум" с целью урегулирования обособленного спора в рамках дела N А40-31573/16, в обоснование которого заявитель указал на то, что в связи с достигнутой договоренностью между лицами, участвующими в настоящем обособленном споре, об изменении порядка и сроков исполнения мирового соглашения, утвержденного Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2018 по обособленному спору по делу N А40-31573/2016 о признании недействительной сделкой - Дополнительного соглашения N1 от 12.01.2016 г. к Договору об открытии кредитной линии N РКЛ-514/1-2015 в части п. 3, которым исключен п. 4.3.2 указанного договора об открытии кредитной линии, и применении последствий ее недействительности в виде восстановления прав КБ "Альта-Банк" (ЗАО) на залоговую долю ООО "Аппсис" в ООО "Мечтариум" в размере 100% уставного капитала и исключен п. 4.3.4 указанного договора об открытии кредитной линии и применении последствий ее недействительности в виде восстановления поручительства ООО "ИННОВА ДИСТРИБЬЮШЕН", КБ "Альта-Банк" (ЗАО) обратился с заявлением об утверждении мирового соглашение.

Определением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 30.12.2021 ходатайство конкурсного управляющего КБ "Альта-Банк" (ЗАО) - ГК АСВ об утверждении мирового соглашения принято к производству.

Определением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 08.02.2022 судебное заседание по рассмотрению ходатайства отложено, заявителю предложено представить подлинник мирового соглашения, сторонам предложено представить надлежащим образом заверенные копии доверенностей на лиц, подписавших мировое соглашение.

15.03.2022 в судебном заседании сторонами представлен оригинал мирового соглашения от 14.03.2022, и заявлено об его утверждении.

В судебном заседании представители КБ "Альта-Банком" (ЗАО), ООО "Кидз энд Ко" и ООО "Мечтариум" поддержали ходатайство об утверждении мирового соглашения от 14.03.2022.

Рассмотрев дело в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

В соответствии с частью 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением.

В соответствии с частью 2 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение.

Мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону (статья 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело (часть 1). При этом арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (часть 6).

По смыслу приведенных норм при утверждении мирового соглашения суд проверяет заключенное сторонами мировое соглашение на соответствие его положений закону, в том числе в целях защиты прав и законных интересов других лиц.

Исходя из смысла и содержания норм, содержащихся в главе 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также задач арбитражного судопроизводства, утверждаемое судом мировое соглашение является процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях и влечет за собой ликвидацию спора в полном объеме.

В пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 июля 2014 года N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" разъяснено, Мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

Согласно пункту 23 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе", по смыслу части 1 статьи 139 АПК РФ, в случае если после утверждения судом мирового соглашения стороны заключили новое мировое соглашение, изменяющее условия первоначального мирового соглашения, ранее утвержденного судом (в частности, по вопросам отсрочки, рассрочки исполнения обязательства), и обратились в суд с ходатайством о его утверждении, такое мировое соглашение может быть утверждено судом. При этом в определении об утверждении нового мирового соглашения должно быть указано, что судебный акт, которым утверждено первоначальное мировое соглашение, не подлежит исполнению (абзац шестой части 7 статьи 141 Кодекса).

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы спора, установил, что мировое соглашение подписано уполномоченными лицами, не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц, в связи с чем, находит возможным утвердить предложенную сторонами редакцию мирового соглашения от 14.03.2022, и с учетом того, что сторонам известны предусмотренные процессуальным законодательством последствия заключения такого соглашения.

Руководствуясь ст. ст. 141, 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Утвердить мировое соглашение от 14.03.2022, заключенное между КБ "Альта-Банк" (ЗАО), ООО "Кидз энд Ко" и ООО "Мечтариум" на следующих условиях:

Настоящее мировое соглашение заключается Сторонами на основании ст. 139

Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - "АПК РФ") и п. 23 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" в целях урегулирования возникшего обособленного спора в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) КБ "Альта-Банк" (ЗАО) N А40-31573/2016 по заявлению конкурсного управляющего КБ "Альта-Банк" (ЗАО) в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" к ООО "Мечтариум", ООО "Кидз энд Ко", ООО "Аппсис", ООО "Иннова Дистрибьюшен" и Гаспаряну Армену Мнацакановичу о признании недействительными следующих сделок и применении последствий их недействительности:

- Дополнительного соглашения N 1 от 12.01.2016 к Договору N РКЛ-514/1-2015 об открытии кредитной линии от 27.10.2015 и Дополнительного соглашения N 2 от 22.01.2016 к Договору N РКЛ-514/1-2015 об открытии кредитной линии от 27.10.2015, заключенных между КБ "Альта- Банк" (ЗАО) и ООО "Мечтариум", полностью и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления прав и обязанностей КБ "Альта-Банк" (ЗАО) как кредитора и ООО "Мечтариум" как заемщика по Договору N РКЛ-514/1-2015 об открытии кредитной линии от 27.10.2015;

- Дополнительного соглашения N 2 от 22.01.2016 к Договору залога оборудования N ДЗ-514/1-2015-1 от 27.10.2015 и Дополнительного соглашения N 3 от 26.01.2016 к Договору залога оборудования N ДЗ-514/1 -2015-1 от 27.10.2015, заключенных между КБ "Альта-Банк" (ЗАО) и ООО "Мечтариум", и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления прав КБ "Альта-Банк" (ЗАО) как залогодержателя по Договору залога оборудования N ДЗ-514/1-2015-1 от 27.10.2015 (залогодатель - ООО "Мечтариум");

- Соглашения о замене лица в договоре от 29.02.2016 по Договору N РКЛ-514/1-2015 об открытии кредитной линии от 27.10.2015 и Согласия КБ "Альта-Банк" (ЗАО) от 25.01.2016 на перевод долга по Договору N РКЛ-514/1-2015 об открытии кредитной линии от 27.10.2015 и применении последствий недействительности сделок в виде восстановления прав и обязанностей ООО "Мечтариум" как первоначального должника по Договору N РКЛ-514/1-2015 об открытии кредитной линии от 27.10.2015.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 21.07.2017 (резолютивная часть объявлена 25.05.2017) по делу N А40-31573/2016 заявление конкурсного управляющего КБ "Альта-Банк" (ЗАО) о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности удовлетворено частично:

признано недействительной сделкой Дополнительное соглашение N 1 от 12.01.2016 к договору об открытии кредитной линии N РКЛ-514/1-2015 в части п. 3, которым исключены п. 4.3.2 и п. 4.3.4 Кредитного договора,

и применены последствия недействительности сделки в виде восстановления прав КБ "Альта-Банк" (ЗАО) на залоговую долю ООО "Аппсис" в 000 "Мечтариум" в размере 100% и поручительство ООО "ИННОВА ДИСТРИБЬЮШЕН" (с учетом определения Арбитражного суда г. Москвы от 01.09.2017 по делу N А40-31573/2016 об исправлении опечатки).

14.02.2018 Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда (резалютивная часть объявлена 12.02.2018 г.) утверждено мировое соглашение, заключенное 09.02.2018 между КБ "Альта-Банк", ООО "Мечтариум" и ООО "Кидз энд Ко", по условиям которого ООО "Кидз энд Ко" является должником по кредитному договору и обязуется вернуть сумму задолженности в срок до 13.12.2021.

Кроме того, исполнение условий мирового соглашения обеспечивалось:

1) залогом оборудования в соответствии с Договором о залоге оборудования N ДЗ-514/1-2015-3 (залогодатель - ООО "Мечтариум", ОГРН 1107746648250, ИНН 7728745594);

2) залогом оборудования в соответствии с Договором о залоге оборудования N ДЗ-514/1-2015-4 (залогодатель - ООО "Кидз энд Ко" ОГРН 1157746810099, ИНН 7714353847);

3) залогом доли в уставном капитале ООО "Мечтариум" в размере 35% в соответствии с Договором о залоге доли в уставном капитале N ДЗ-514/1-2015-5 (залогодатель - НОВ WELL HOLDINGS LIMITED, регистрационный номер: НЕ 361021, орган, осуществивший регистрацию: Регистратор компаний Кипра) с правом последующего залога, в рамках которого права участника ООО "Мечтариум" осуществляет "Залогодатель", таким образом, "Кредитор" или иное лицо, которое является "Залогодержателем" по данному договору не коим образом не принимает участие в управлении ООО "Мечтариум" и не обладает ни какими правами участника ООО "Мечтариум", в т.ч. не имеет право на увеличение уставного капитала, на участие в распределении части прибыли Общества и т.д.;

4) поручительством в соответствии с Договором поручительства N ДП-514/1-2015-6 (поручитель - ООО "Мечтариум", ОГРН 1107746648250, ИНН 7728745594).

2. Настоящим мировым соглашением КБ "Альта-Банк" (ЗАО), ООО "Кидз энд Ко" и ООО "Мечтариум" определили иной порядок и сроки исполнения мирового соглашения, утвержденного Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2018 по обособленному спору по делу N А40-31573/2016 о признании недействительной сделкой -Дополнительного соглашения N1 от 12.01.2016 г. к Договору об открытии кредитной линии N РКЛ-514/1-2015 в части п.З, которым исключен п. 4.3.2 указанного договора об открытии кредитной линии, и применении последствий ее недействительности в виде восстановления прав КБ "Альта-Банк" (ЗАО) на залоговую долю ООО "Аппсис" в ООО "Мечтариум" в размере 100% уставного капитала и исключен п. 4.3.4 указанного договора об открытии кредитной линии и применении последствий ее недействительности в виде восстановления поручительства ООО "ИННОВА ДИСТРИБЬЮШЕН".

3. КБ "Альта-Банк" (ЗАО), ООО "Кидз энд Ко" и ООО "Мечтариум" признают, что ООО "Кидз энд Ко" является должником по Договору об открытии кредитной линии N РКЛ-514/1-2015 от 27.10.2015.

4. КБ "Альта-Банк" (ЗАО), ООО "Кидз энд Ко" и ООО "Мечтариум" признают, что на дату заключения настоящего мирового соглашения задолженность ООО "Кидз энд Ко" перед КБ "Альта-Банк" (ЗАО) по Договору об открытии кредитной линии N РКЛ-514/1-2015 от 27.10.2015 составляет:

- задолженность по основному долгу в размере 129 495 992,15 руб.;

- просроченные проценты за пользование кредитными денежными средствами, начисленные за период с 14.02.2020 по 01.03.2022, в размере 35 192 091,01 руб.;

* штрафные санкции на просроченный основной долг в размере 182 000,00 руб.;

* штрафные санкции на просроченные проценты в размере 24 423 303,98 руб.

5. КБ "Альта-Банк" (ЗАО), ООО "Кидз энд Ко" и ООО "Мечтариум" договорились, что текущие проценты за пользование заемными денежными средствами в размере 14 % годовых, начисляются на сумму основного долга с 02.03.2022.

6. КБ "Альта-Банк" (ЗАО), ООО "Кидз энд Ко" и ООО "Мечтариум" договорились, что исполнение обязанности по оплате основного долга и процентов за пользование кредитными денежными средствами по Договору об открытии кредитной линии N РКЛ-514/1 -2015 от 27.10.2015 осуществляется ООО "Кидз энд Ко" не позднее 29.02.2024 в порядке и сроки, предусмотренные приведенным ниже Графиком погашения задолженности (далее - График погашения задолженности):

Дата платежа

(не позднее)

Период

Ко

л-во да ей

Став

ка по кред иту,

% годо вых

Сумма

начисленных

процентов,

руб.

Платежи в

погашение

просроченных

процентов по

01.03.2022 (включительно

), руб.

Платежи в

погашение

начисленных

процентов,

руб.

Платежи в погашение основного долга, руб.

ИТОГО к

уплате, руб.

Остаток

Задолженности по основному

долгу, руб.

31.03.2022

02.03.2022

31.03.2022

30

14%

1 490 090,87

500 000,00

500 000,00

0,00

1 000 000,00

129 495 992,1

30.04.2022

01.04.2022

30.04.2022

30

14%

1 490 090,87

500 000,00

500 000,00

0,00

1 000 000,00

129 495 992,1

31.05.2022

01.05.2022

31.05.2022

31

14%

1 539 760,56

500 000,00

500 000,00

0,00

1 000 000,00

129 495 992,1

30.06.2022

01.06.2022

30.06.2022

30

14%

1 490 090,87

500 000,00

500 000,00

0,00

1 000 000,00

129 495 992,1

31.07.2022

01.07.2022

31.07.2022

31

14%

1 539 760,56

500 000,00

500 000,00

500 000,00

1 500 000,00

128 995 992,1

31.08.2022

01.08.2022

31.08.2022

31

14%

1 533 815,36

500 000,00

500 000,00

500 000,00

1 500 000,00

128 495 992,1

30.09.2022

01.09.2022

30.09.2022

30

14%

1 478 584,02

500 000,00

500 000,00

500 000,00

1 500 000,00

127 995 992,1

31.10.2022

01.10.2022

31.10.2022

31

14%

1 521 924,95

500 000,00

500 000,00

500 000,00

1 500 000,00

127 495 992,1

30.11.2022

01.11.2022

30.11.2022

30

14%

1 467 077,17

500 000,00

1 000 000,00

1 000 000,00

2 500 000,00

126 495 992,1

31.12.2022

01.12.2022

31.12.2022

31

14%

1 504 089,33

500 000,00

1 000 000,00

1 000 000,00

2 500 000,00

125 495 992,1

31.01.2023

01.01.2023

31.01.2023

31

14%

1 492 198,92

1 000 000,00

1 500 000,00

1 500 000,00

4 000 000,00

123 995 992,1

28.02.2023

01.02.2023

28.02.2023

28

14%

1 331 682,98

1000 000,00

1 500 000,00

1 500 000,00

4 000 000,00

122 495 992,1

31.03.2023

01.03.2023

31.03.2023

31

14%

1 456 527,69

1 000 000,00

2 500 000,00

2 500 000,00

6 000 000,00

119 995 992,1

30.04.2023

01.04.2023

30.04.2023

30

14%

1 380 775,80

2 000 000,00

2 500 000,00

2 500 000,00

7 000 000,00

117 495 992,1

31.05.2023

01.05.2023

31.05.2023

31

14%

1 397 075,63

2 000 000,00

2 500 000,00

2 500 000,00

7 000 000,00

114 995 992,1

30.06.2023

01.06.2023

30.06.2023

30

14%

1323 241,55

2 576 899,01

1 478 879,66

9 649 599,22

13 705 377,89

105346392,9

31.07.2023

01.07.2023

31.07.2023

31

14%

1252 611,90

2 576 899,01

1 478 879,66

9 649 599,22

13 705 377,89

95 696 793,71

31.08.2023

01.08.2023

31.08.2023

31

14%

1 137 874,20

2 576 899,01

1 478 879,66

9 649 599,22

13 705 377,89

86 047 194,49

30.09.2023

01.09.2023

30.09.2023

30

14%

990 132,10

2 576 899,01

1 478 879,66

11 649 599,22

15 705 377,89

74397 595,27

31.10.2023

01.10.2023

31.10.2023

31

14%

884 617,98

2 576 899,01

1 478 879,66

11 649 599,22

15 705 377,89

62 747 996,05

30.11.2023

01.11.2023

30.11.2023

30

14%

722 031,74

2 576 899,01

1 478 879,66

11 649 599,22

15 705 377,89

51 098 396,83

31.12.2023

01.12.2023

31.12.2023

31

14%

607 580,94

2 576 899,01

I 478 879,66

11649 599,17

15 705 377,84

39448797,66

31.01.2024

01.01.2024

31.01.2024

31

14%

469 062,42

2 576 899,01

1 478 879,66

11 649 599,17

15 705 377,84

27799198,49

29.02.2024

01.02.2024

29.02.2024

29

14%

309 218,48

2 576 898,93

1 478 879,61

27 799 198,49

31 854 977,03

0,00

ИТОГО:

29 809 916,89

35 192 091,01

29 809 916,89

129 495 992,15

194 498 000,05

X

7. Денежные обязательства Заёмщика считаются исполненными с момента зачисления денежных средств на счет Банка N 76/11-0499, открытый в Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов".

8. В случае надлежащего исполнения обязательств по мировому соглашению КБ "Альта-Банк" (ЗАО) отказывается от взыскания с Должника задолженности по неустойкам за просрочку основного долга и несвоевременную уплату процентов в общем размере 24 605 303,98 руб.

9. Должник по Договору об открытии кредитной линии N РКЛ-514/1-2015 от 27.10.2015 вправе досрочно исполнить обязательства по погашению задолженности, предусмотренные мировым соглашением. При этом текущие проценты за пользование заемными денежными средствами, установленные в п. 5 настоящего мирового соглашения, начисляются по день (включительно) полного погашения задолженности по основному долгу. КБ "Альта-Банк" (ЗАО) в течении 30 (тридцати) рабочих дней осуществляет действия по снятию обременении с залогов, указанных в п. 10 настоящего Мирового соглашения.

10. КБ "Альта-Банк" (ЗАО), ООО "Кидз энд Ко" и ООО "Мечтариум" договорились, что обязательства ООО "Кидз энд Ко" по Договору об открытии кредитной линии N РКЛ-514/1-2015 от 27.10.2015 обеспечиваются:

10.1. залогом оборудования в соответствии с Договором о залоге оборудования N ДЗ-514/1-2015-3 (залогодатель - ООО "Мечтариум", ОГРН 1107746648250, ИНН 7728745594);

10.2. залогом оборудования в соответствии с Договором о залоге оборудования N ДЗ-514/1-2015-4 (залогодатель - ООО "Кидз энд Ко" ОГРН 1157746810099, ИНН 7714353847);

10.3. залогом доли в уставном капитале ООО "Мечтариум" в размере 35% в соответствии с Договором о залоге доли в уставном капитале N ДЗ-514/1-2015-5 (залогодатель - НОВ WELL HOLDINGS LIMITED, регистрационный номер: НЕ 361021, орган, осуществивший регистрацию: Регистратор компаний Кипра) с правом последующего залога, в рамках которого права участника ООО "Мечтариум" осуществляет "Залогодатель", таким образом, "Кредитор" или иное лицо, которое является "Залогодержателем" по данному договору не коим образом не принимает участие в управлении ООО "Мечтариум" и не обладает ни какими правами участника ООО "Мечтариум", в т.ч. не имеет право на увеличение уставного капитала, на участие в распределении части прибыли Общества и т.д;

10.4. поручительством в соответствии с Договором поручительства N ДП-514/1-2015-6 (поручитель - ООО "Мечтариум", ОГРН 1107746648250, ИНН 7728745594).

11. КБ "Альта-Банк" (ЗАО), ООО "Кидз энд Ко" и ООО "Мечтариум" договорились, что в течение трех - тридцати дней с даты изготовления мотивированного определения об утверждении настоящего мирового соглашения ООО "Кидз энд Ко" и ООО "Мечтариум" обязуются обеспечить осуществление HOBWELL HOLDINGS LIMITED действий по регистрации дополнительного соглашения N 1 к Договору о залоге доли в уставном капитале N ДЗ-514/1-2015-5 в отношении залога доли в уставном капитале ООО "Мечтариум" в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации, а именно - подписание и направление в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Расходы по нотариальному оформлению Дополнительного соглашения N 1 к Договору о залоге доли в уставном капитале N ДЗ-514/1-2015-5 в уставном капитале ООО "Мечтариум" и осуществлению действий по внесению соответствующих изменений в ЕГРЮЛ несет ООО "Мечтариум" в полном объеме.

12. КБ "Альта-Банк" (ЗАО), ООО "Кидз энд Ко" и ООО "Мечтариум" договорились, что в течение трех - тридцати дней с даты изготовления мотивированного определения об утверждении настоящего мирового соглашения в качестве обеспечения надлежащего исполнения обязательств ООО "Кидз энд Ко" по настоящему мировому соглашению заключаются следующие дополнительные соглашения к обеспечительным договорам:

12.1 между КБ "Альта-Банк" (ЗАО) (кредитор) и ООО "Мечтариум" (поручитель): Дополнительное соглашение N 3 к Договору поручительства N ДП-514/1-2015-6 с установлением размера солидарной ответственности поручителя в том же размере, что и у ООО "Кидз энд Ко" по Договору об открытии кредитной линии N РКЛ-514/1-2015 от 27.10.2015 с учетом изменений, внесенных мировым соглашением, и действием договора поручительства в течение трех лет с даты наступления срока исполнения Должником своих обязательств по мировому соглашению;

12.2 между КБ "Альта-Банк" (ЗАО) (залогодержатель) и ООО "Мечтариум" (залогодатель): Дополнительное соглашение N 3 к Договору залога оборудования N ДЗ-514/1-2015-3, принадлежащего залогодателю на правах собственности, залоговой стоимостью 55 774 281,00 руб.;

12.3 между КБ "Альта-Банк" (ЗАО) (залогодержатель) и ООО "Кидз энд Ко" (залогодатель): Дополнительное соглашение N 3 к Договору залога оборудования N ДЗ-514/1-2015-4, принадлежащего залогодателю на правах собственности, залоговой стоимостью 4 662 381,91 руб.

В срок не позднее десяти-тридцати рабочих дней с даты изготовления мотивированного определения об утверждении настоящего мирового соглашения ООО "Кидз энд Ко" и ООО "Мечтариум" обязуются направить уведомления в реестр уведомлений о залоге движимого имущества с целью его регистрации.

ООО "Кидз энд Ко" и ООО "Мечтариум" несут в полном объеме расходы по оплате регистрационных действий, подлежащих совершению в соответствии с действующим законодательством РФ.

13. С момента утверждения настоящего мирового соглашения обязательства по Договору об открытии кредитной линии N РКЛ-514/1-2015 от 27.10.2015, измененные утвержденным судом настоящим мировым соглашением, обеспечиваются договорами поручительства и залога в редакции дополнительных соглашений, указанными в п.п. 10, 11 и 12 настоящего мирового соглашения.

14. Исполнение обязательств по мировому соглашению обеспечивается неустойкой, начисляемой на сумму просроченной задолженности по настоящему мировому соглашению за каждый день просрочки в течение всего периода неисполнения или ненадлежащего исполнения ООО "Кидз энд Ко" условий настоящего мирового соглашения, в размере, предусмотренном п.п. 6.2 и 6.3 Договора об открытии кредитной линии N РКЛ-514/1-2015 от 27.10.2015.

15. В случае нарушения ООО "Кидз энд Ко" установленного порядка, размера и сроков погашения задолженности, предусмотренных настоящим мировым соглашением (в том числе, невнесение в срок платежа или внесение его в размере меньшем, чем это установлено в Графике погашения задолженности) более чем на 10 рабочих дней, а равно как невыполнение или ненадлежащее выполнение иных условий, установленных настоящим мировым соглашением, КБ "Альта-Банк" (ЗАО) вправе обратиться в суд с заявлением о выдаче исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству лица, заключившего мировое соглашение, в порядке, установленном ст. 142 АПК РФ, со следующим предметом исполнения:

15.1 взыскать единовременно с ООО "Кидз энд Ко", ООО "Мечтариум" следующую задолженность (с учетом фактически уплаченных денежных сумм):

* всю сумму задолженности по Договору об открытии кредитной линии N РКЛ-514/1-2015 от 27.10.2015, указанную в п. 4 настоящего мирового соглашения, включая задолженность по основному долгу, процентам и неустойке;

* текущие проценты за пользование заемными денежными средствами в размере 14% годовых, начисляемых на сумму основного долга с 02.03.2022 по дату фактического погашения задолженности;

* неустойку, начисленную на основании п. 14 настоящего мирового соглашения;

15.2 обратить взыскание на заложенное имущество по договорам залогаN ДЗ-514/1-2015- 3, ДЗ-514/1-2015-4, ДЗ-514/1-2015-5.

16. Настоящее мировое соглашение также изменяет график уменьшения ссудной задолженности, который является Приложением N 2 к Договору об открытии кредитной линии N РКЛ-514/1-2015 от 27.10.2015 года (п. 6 настоящего мирового соглашения).

17. Настоящее мировое соглашение не изменяет иные, не указанные в настоящем мировом соглашении условия Договора об открытии кредитной линии N РКЛ-514/1-2015 от 27.10.2015 (в редакции Дополнительного соглашения N 1 от 12.01.2015 к Договору об открытии кредитной линии N РКЛ-514/1-2015 от 27.10.2015 и Дополнительного соглашения N 2 от к Договору об открытии кредитной линии N РКЛ-514/1-2015 от 27.10.2015), Соглашения о замене лица в договоре от 29.02.2016 по Договору N РКЛ-514/1-2015 об открытии кредитной линии от 27.10.2015.

18. Стороны подтверждают отсутствие взаимных претензий, связанных с заключением настоящего мирового соглашения. Настоящее мировое соглашение не нарушает прав и законных интересов КБ "Альта-Банк" (ЗАО), ООО "Кидз энд Ко" и ООО "Мечтариум" и иных лиц, участвующих в настоящем обособленном споре, и не противоречит закону. Подписывая настоящее мировое соглашение КБ "Альта-Банк" (ЗАО), ООО "Кидз энд Ко" и ООО "Мечтариум" подтверждают, что ознакомлены со всеми обстоятельствами, имеющими существенное значение для его заключения и исполнения.

19. Настоящее мировое соглашение составлено в четырех экземплярах, по одному для каждой из Сторон, и один экземпляр для суда.

Постановление Девятого Арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2018 года об утверждении мирового соглашения от 09 февраля 2018 года исполнению не подлежит.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

С.А. Назарова

Судьи

Р.Г.Нагаев А.Н.Григорьев