Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2023 г. N 13АП-6843/23 по делу N А56-117381/2018

г. Санкт-Петербург

31 мая 2023 г.

Дело N А56-117381/2018/

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 мая 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Радченко А.В., Тарасовой М.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Байшевой А.А.

при участии:

от конкурсного управляющего ООО "Строительная компания "НАВИС": Брагина М.Н., представитель по доверенности от 10.01.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-6846/2023, 13АП-6843/2023) (заявление) Юмангуловой Ютты Вильевны и Черказьянова Василия Георгиевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.02.2023 по обособленному спору N А56-117381/2018/сд.146 (судья Семенова И.С.), принятое по заявлению Юмангуловой Ютты Вильевны и Черказьянова Василия Георгиевича о расторжении договора купли-продажи земельного участка, признании сделки недействительной, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Строительная компания "НАВИС",

ответчик: ООО "Шотландия"

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.10.2018 по заявлению кредитора возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Строительная компания "Навис", адрес: 190068, Санкт-Петербург, Лермонтовский пр., д. 35, лит. А, пом. 7-Н, ОГРН 1099847022362, ИНН 7805507702 (далее - Общество).

Решением от 05.03.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство с применением правил параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2019 решение от 05.03.2019 отменено в части утверждения конкурсным управляющим должником Федичева Д.В., в этой части дело направлено в арбитражный суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Поскольку вопрос о назначении лица, исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа должника при вынесении апелляционного постановления не решен, суд первой инстанции определением от 05.07.2019 рассмотрение вопроса об утверждении конкурсного управляющего назначил на 07.08.2019, исполняющим обязанности конкурсного управляющего ООО "Строительная компания "НАВИС" до даты утверждения кандидатуры конкурсного управляющего Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области утвердил Федичева Д.В.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2019 утвержден конкурсным управляющим ООО "Строительная компания "НАВИС" Федичев Даниил Вадимович, член некоммерческого партнёрства - Союза "Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих "Альянс управляющих".

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2019 (резолютивная часть оглашена 24.10.2019) апелляционная инстанция определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2019 отменила и направила вопрос об утверждении кандидатуры конкурсного управляющего ООО "Строительная компания "НАВИС" на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением суда от 02.12.2019 конкурсным управляющим ООО "Строительная компания "НАВИС" утвержден арбитражный управляющий Коробов Константин Викторович, член межрегиональной саморегулируемой организации арбитражных управляющих "Содействие".

27.06.2022 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в порядке статьи 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации на основании определения Всеволожского городского суда Ленинградской области от 15.03.2022 по делу N 2-4860/2022 поступило заявление от Юмангуловой Ютты Вильевны и Черказьянова Василия Георгиевича о признании сделки по внесению в уставной капитал ООО "Шотландия" земельного участка площадью 58615 кв.м., с кадастровым номером 47:07:0404005:448, находящемся по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, деревня Скотное на землях населенных пунктов, разрешенное использование: малоэтажные жилые дома до 3 этажей - недействительной; прекращении права собственности ООО "Шотландия" на земельный участок площадью 58615 кв.м., с кадастровым номером 47:07:0404005:448, находящемся по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, деревня Скотное на землях населенных пунктов, разрешенное использование: малоэтажные жилые дома до 3 этажей; расторжении договора купли-продажи N 4 от 27.12.2016 земельного участка площадью 58615 кв.м., с кадастровым номером 47:07:0404005:448, находящемся по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, деревня Скотное на землях населенных пунктов, разрешенное использование: малоэтажные жилые дома до 3 этажей; возврате в собственность Юмангуловой Ютты Вильевны и Черказьянова Василия Георгиевича с внесением соответствующей записи в ЕГРП, земельного участка площадью 58615 кв.м., с кадастровым номером 47:07:0404005:448, находящегося по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, деревня Скотное на землях населенных пунктов, разрешенное использование: малоэтажные жилые дома до 3 этажей.

Определением от 06.02.2023 (резолютивная часть объявлена 18.01.2023) Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области отказал в удовлетворении заявления.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, Юмангулова Ютта Вильевна и Черказьянов Василий Георгиевич обратились в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просили определение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы Юмангулова Ю.В. указала, что доводы об основаниях расторжения договора, не приняты во внимание судом первой инстанции. Так, заявитель указал, что должник на земельном участке к строительству не приступил, т.е. не исполнил условия Договора, а также ООО "Строительная компания "НАВИС" не произвело ни одного платежа по Договору купли-продажи земельного участка, в результате чего подателям жалоб был причинен ущерб.

Кроме того, податель жалобы указал, что должник, по своей воле, осуществил расторжение Договора и возвратил земельный участок Черказьянову В.Г. и Юмангуловой Ю.В. Так, договор купли-продажи N 4 от 27.12.2016 г. земельного участка с кадастровым номером 47:07:0404005:448 был расторгнут в соответствии с мировым соглашением, утверждённым Определением Всеволожского городского суда Ленинградской области 21 января 2019 года по делу 2-1551/2019. Как полагает податель жалобы, несмотря на то, что определение об утверждении мирового соглашения отменено, само мировое соглашение было подписано Должником, в связи с чем имеется волеизъявление должника (покупателя) на расторжение Договора, возврат земельного участка и признание факта нарушения.

Судом первой инстанции не было дано оценки тому факту, что договор уже был расторгнут путем подписания мирового соглашения.

Ссылка суда первой инстанции на определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.08.2022 по обособленному спору N А56-117381/2018/сд.142, в соответствии с которым признана недействительной сделка по отчуждению ООО "Строительная компания "НАВИС" земельного участка с кадастровым номером 47:07:0404005:448, расположенного по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, д. Скотное, общей площадью 58615,00 кв.м. в пользу Черказьянова Василия Георгиевича и Юмангулову Ютту Вильевну, по мнению заявителя жалобы, не состоятельна, так как названный обособленны спор касался вопроса об исполнении мирового соглашения, утвержденного в рамках спора во Всеволожском городском суде, в то время как в рамках настоящего дела заявлено требование о расторжении самого договора купли-продажи земельного участка.

Юмангулова Ю.В. указала, что как на момент рассмотрения заявления судом первой интонации, так и в настоящий момент титульными собственниками земельного участка являются Юмангулова Ю.В. и Черказьянов В.Г.

Доводы жалобы Черказьянова В.Г. аналогичны.

В судебном заседании 23.05.2023 представитель конкурсного управляющего должника против удовлетворения жалоб возражал по основаниям, изложенным в отзыве; ходатайствовал о приобщении к материалам дела выписки з ЕГРН в отношении земельного участка с кадастровым номером 47:07:0404005:448.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 41, 159, 268 АПК РФ, рассмотрев вопрос о приобщении данных документов к материалам дела, установив отсутствие обоснования невозможности представления данных документов при рассмотрении спора в суде первой инстанции, отказывает в приобщении поименованных дополнительных документов на основании статьи 268 АПК РФ в связи с отсутствием процессуальных оснований, и возвращает их конкурсному управляющему.

Фактически данные документы возврату не подлежат, поскольку поступили в суд апелляционной инстанции в электронном виде.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Строительная компания "Навис" (далее Должник) и Юмангуловой Ю.В. и Черказьяновым В.Г. был заключен договор купли - продажи N 4 от 27.12.2016 (далее - Договор), по которому Юмангулова Ю.В. и Черказьянов В.Г. продали Должнику земельный участок с кадастровым номером 47:07:0404005:448, расположенный по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, д. Скотное, общей площадью 58 615.00 кв. м. (далее - Земельный участок).

Переход права собственности был зарегистрирован в ЕГРН 26.05.2017 (запись о государственной регистрации 47:07:0404005:448-47/012/2017-1).

В пункте 2.3 договора купли-продажи N 4 от 27.12.2016 стоимость Земельного участка определена в размере 125 021 930,00 руб., которая должна уплачиваться Должником по графику, начиная с февраля 2017 по декабрь 2018 ежемесячными платежами со сроком уплаты 15 числа каждого месяца. При этом, в пункте 2.8 данного договора стороны предусмотрели отсутствие прав залога на Земельный участок в пользу продавцов, то есть Юмангуловой Ю.В. и Черказьянова В.Г.

Должник 28.12.2017 принял решение об увеличении уставного капитала ООО "Шотландия" (7839090248), единственным участником которого он являлся, до 175 550 000,00 руб. за счет внесения Земельного участка в качестве дополнительного вклада в уставный капитал. Право собственности ООО "Шотландия" на Земельный участок зарегистрировано в ЕГРН 20.02.2018 (запись о государственной регистрации 47:07:0404005:448-47/012/2018-6).

В связи с тем, что Должник не произвел оплату по договору купли-продажи N 4 от 27.12.2016, Юмангулова Ю.В. и Черказьянов В.Г. 06.09.2018 обратились во Всеволожский городской суд Ленинградской области с исковым заявлением к Должнику и ООО "Шотландия" о расторжении договора купли-продажи N 4 от 27.12.2016 и признании недействительной сделки по внесению Земельного участка в уставный капитал ООО "Шотландия".

Определением от 21.01.2019 по делу N 2-155/2019 Всеволожским городским судом Ленинградской области было утверждено мировое соглашение, в соответствии с которым Земельный участок возвращен в собственность Юмангуловой Ю.В. и Черказьянова В.Г.

Переход права собственности на Юмангулову Ю.В. зарегистрирован 21.02.2019 (запись о государственной регистрации N 47:07:0404005:448-47/012/2019-9), на Черказьянова В.Г. - 21.02.2019 (запись о государственной регистрации N47:07:0404005:448-47/012/2019-8).

Кроме того, ООО "Шотландия" было исключено из ЕГРЮЛ 24.03.2021 в связи с недостоверностью сведений.

Определением Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 27.12.2021 по делу N 88-21716/2021 определение Всеволожского городского суда Ленинградской области от 21.01.2019 по делу N 2-1551/2019 отменено, дело направлено на новое рассмотрение во Всеволожский городской суд Ленинградской области, откуда дело направлено по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Заявители также указали, что поскольку ООО "Шотландия" ликвидировано, требования к ликвидированному юридическому лицу не предъявляются, в связи с чем в настоящем споре рассматривается исковое заявление к Должнику о расторжении договора купли-продажи N 4 от 27.12.2016 и возвращению земельного участка в собственность Юмангуловой Ютты Вильевны и Черказьянова Василия Георгиевича с внесением соответствующей записи в ЕГРН.

По мнению заявителей, неоплатой Должником цены Договора Черказьянову В.Г. и Юмангуловой Ю.В. был причинён ущерб, в результате чего они в полном объёме лишились того, на что рассчитывали при заключении Договора. Со ссылкой на часть 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации заявители отмечают на возможность его расторжения и возвращения имущества продавцам по сделке.

Оценив собранные по обособленному спору доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении заявления отказал.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Как следует из статьи 2 Закона о банкротстве целью конкурсного производства является удовлетворение требований кредиторов, включенных в реестр кредиторов должника.

После введения в отношении должника процедуры конкурсного производства для должника наступает ряд последствий, предусмотренных статьей 126 Закона о банкротстве, в том числе установлено, что совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном Законом о банкротстве, то есть в порядке, установленном статьями 110, 134 Закона о банкротстве.

Согласно статье 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, указанного в названном Законе.

В абзаце 2 пункта 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что по правилам главы III. 1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться среди прочего и действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения.

Поскольку законодательство о банкротстве относит передачу имущества должника по мировому соглашению, в том числе действия по исполнению мирового соглашения, то в силу специальных норм Закона о банкротстве передача Земельного участка в пользу Ответчиков без соблюдения требований Закона о банкротстве о порядке отчуждения имущества должника невозможна.

Отказывая в удовлетворении заявления Кредиторов о расторжении ДКП, арбитражный суд первой инстанции правильно указал на разъяснения пункта пункте 34 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве".

Так, согласно разъяснениям, данным в пункте 34 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", согласно абзацу седьмому пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия судом решения о признании должника банкротом все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, перечисленных в пункте 1 статьи 134 данного Закона, и требований о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

В связи с этим, в ходе конкурсного производства подлежат предъявлению только в деле о банкротстве также возникшие до возбуждения этого дела требования кредиторов по неденежным обязательствам имущественного характера (о передаче имущества в собственность, выполнении работ и оказании услуг), которые рассматриваются по правилам статьи 100 Закона о банкротстве.

Исходя из содержания названных норм права, как справедливо отметил суд первой инстанции, требования имущественного характера (в данном случае требование о расторжении договора купли-продажи и о передаче имущества) подлежат рассмотрению по правилам статьи 100 Закона о банкротстве.

Следовательно, возврат спорного земельного участка заявителям путем расторжения договора купли-продажи невозможен в силу приведенных разъяснений высшей судебной инстанции, поскольку у последних имеется право только на заявление требований о включении в реестр кредиторов Должника денежного требования, связанного с неоплатой договора, тем более, что земельный участок, как отметил конкурсный управляющий должника возвращен в конкурсную массу путем удовлетворения реституционного требования и должен реализоваться в соответствии со ст. 139 Закона о банкротстве.

Вопреки доводам подателей жалоб, суд обоснованно принял во внимание вступившее в законную силу определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.08.2022 по обособленному спору N А56-117381/2018/сд.142.

Арбитражный суд первой инстанции признал недействительной сделку по отчуждению земельного участка с кадастровым номером 47:07:0404005:448, расположенного по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, д. Скотное, общей площадью 58 615,00 кв. м. в пользу Черказьянова Василия Георгиевича и Юмангуловой Ютты Вильевны, оформленную 21.02.2019 регистрационными записями 47:07:04040005:448-47/012/2019-8, 47:07:04040005:448-47/012/2019-9 соответственно. В качестве применения последствий недействительности арбитражный суд прекратил право общей долевой собственности ответчиков на земельный участок с кадастровым номером 47:07:0404005:448, расположенный Ленинградская область, Всеволожский район, д. Скотное общей площадью 58 615,00 кв. м и зарегистрировал право собственности Общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Навис" на земельный участок.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2022 и Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.04.2023 Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.08.2022 по обособленному спору N А56-117381/2018/сд.142 оставлено без изменения.

Поскольку земельный участок находится в конкурсной массе должника, то есть титульным собственником спорного имущества в настоящий момент является Общество, права на которое были восстановлены в порядке применения реституционного механизма, с учётом положений статьи 131 Закона о банкротстве защита прав заявителей в порядке предъявления иска о расторжении договора и возврате имущества специальным законодательством не допускается.

При указанных обстоятельствах заявление Юмангуловой Ютты Вильевны и Черказьянова Василия Георгиевича обосновано оставлено судом первой инстанции без удовлетворения.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, правильно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Выводы суда являются верными. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителей с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционных жалоб отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на заявителей.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.02.2023 по делу N А56-117381/2018/сд.146 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

А.В. Радченко М.В. Тарасова