|
30 июня 2020 г.
|
Дело N А56-84331/2015/
|
Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 30 июня 2020 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Тойвонена И.Ю.
судей Барминой И.Н., Герасимовой Е.А.
при ведении протокола судебного заседания: Бойко К.Б.
при участии:
от конкурсного управляющего: Тараканова А.А. по доверенности от 17.02.2020
от ООО "ГеоСфера": Бородинский С.А. по доверенности от 23.12.2019
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3335/2020) ООО "ГеоСфера"
на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2019 по делу N А56-84331/2015/сд.6 (судья М.В.Антипинская), принятое по заявлению внешнего управляющего Романовой О.А. об оспаривании сделок должника, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Геострой"
УСТАНОВИЛ:
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, резолютивная часть которого объявлена 05.04.2018, в отношении ЗАО "Геострой" (ИНН 7803041470, ОГРН 1037843073256) введена процедура внешнего управления сроком на 18 месяцев. Внешним управляющим должника утверждена Романова Оксана Александровна, член Союза арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация "Северная столица".
В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление внешнего управляющего Романовой О.А. об оспаривании сделок должника, а именно о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 21.09.2016, заключенного между должником и ООО "Геосфера", предметом которого является автомобиль Toyota highlander 2013 г.в., идентификационный номер (VIN) JTEES42A302215059, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Геосфера" в конкурсную массу должника денежных средств в размере 1 400 000 руб. Указанное заявление принято к производству.
Решением Арбитражного суда от города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, резолютивная часть которого объявлена 03.10.2019, ЗАО "Геострой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утверждена Филимонова О.И., член Союза АУ "СРО СС".
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника ходатайствовал об уточнении заявления, заявил о применении последствий оспариваемой сделки в виде возврата в конкурсную массу должника транспортного средства. Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2019 заявление внешнего управляющего удовлетворено. Признан договор купли-продажи транспортного средства от 21.09.2016, заключенный между ЗАО "Геострой" и ООО "Геосфера", недействительным.
В порядке применения последствий недействительности указанной сделки суд обязал ООО "Геосфера" возвратить в конкурсную массу должника, ЗАО "Геострой", автомобиль Toyota highlander 2013 г.в., идентификационный номер (VIN) JTEES42A302215059, гос. номер В442ОХ178.
В апелляционной жалобе ООО "Геосфера" просит определение суда первой инстанции от 30.12.2019 отменить, ссылаясь на то, что судом нарушены нормы материального и процессуального права, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам по делу. Общество полагает, что судом не применены положения п.3 ст. 61.4 Закона о банкротстве, поскольку не доказаны основания для признания сделки недействительной по п.2. ст.61.2 Закона о банкротстве. По мнению ответчика, управляющим не доказано наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов при заключении договора купли-продажи от 21.09.2016. Считает, что управляющим не доказано наличие его заинтересованности по отношению к должнику, осведомленность о цели причинения вреда на момент заключения договора. Общество указывает на ошибочность вывода суда о мнимости договора купли-продажи.
В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий просит определение суда первой инстанции от 30.12.2019 оставить без изменения, считая судебный акт законным и обоснованным. Управляющий указывает на то, что доводы, изложенные в жалобе, не соответствуют фактическим обстоятельствам и документально не подтверждены.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.
Представитель ООО "Геосфера" доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.
Представитель конкурсного управляющего ЗАО "Геострой" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал. Просил судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.
В соответствии с положениями статьи 61.1. Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. Правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза в рамках ЕврАзЭС и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации. К действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, применяются правила, предусмотренные настоящей главой.
Внешний управляющий (в настоящее время конкурсный управляющий) ЗАО "Геострой", ссылаясь на положения статей 61.2, 61.3. Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", полагает недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства от 21.09.2016, заключенный между должником и ООО "Геосфера".
По мнению заявителя, указанная сделка имеет признаки недействительности, поскольку в результате ее совершения ответчику было оказано предпочтение в отношении удовлетворения его требований при наличии иной задолженности. Кроме того, заявитель полагает, что данная сделка совершена в отсутствие встречного предоставления со стороны ответчика, а также с причинением вреда имущественным правам кредиторов. Заявитель считал, что на момент совершения оспариваемого договора у должника имелась подтвержденная судебными актами задолженность перед другими кредиторами, должник отвечал признакам неплатежеспособности, заявление о признании его банкротом уже было принято к производству определением от 27.11.2015., возбуждено производство по делу.
Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Пункт 2 статьи 61.2 предусматривает, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.11.2015 принято к производству заявление ООО "СТК Девиз" о признании ЗАО "Геострой" банкротом. 07.12.2015 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратился ООО "Андреас Рент" с заявлением о признании ЗАО "Геострой" несостоятельным (банкротом), 30.12.2015 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратился АО "Ариэль Металл" с заявлением о признании ЗАО "Геострой" несостоятельным (банкротом).
Судом первой инстанции установлено, что 21.09.2016 между ЗАО "Геострой" и ООО "Геосфера" был заключен договор купли-продажи транспортного средства на сумму 1 400 000 руб. Предметом договора является транспортное средство автомобиль Toyota highlander 2013 г.в., идентификационный номер (VIN) JTEES42A302215059. Передача автомобиля подтверждается актом приема-передачи транспортного средства от 21.09.2016. Окончательная оплата по договору была произведена 06.06.2018.
С учетом вышеизложенного, а также с учетом большой текущей задолженности как перед работниками, так и перед бюджетом за 2015 год, как посчитал суд первой инстанции, ООО "Геосфера" было осведомлено об имущественном состоянии должника и о недостаточности не залогового имущества для полного погашения текущих платежей, в том числе и перед бюджетом.
Согласно материалам дела ответчик произвел оплату частично путем перечисления денежных средств в адрес третьих лиц по письму ЗАО "Геострой" от 24.10.2016 в размере 1 259 086,37 руб.
По оспариваемому договору на счет ЗАО "Геострой" поступили денежные средства в размере 140 913,63 руб., что в десять раз меньше цены, указанной в договоре.
Таким образом, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что в результате заключения оспариваемого договора сделка совершена на неравноценных условиях, при отсутствии надлежащих доказательств уплаты соответствующей суммы денежных средств, при наличии признаков причинения вреда имущественным правам кредиторов.
Как обоснованно указывал конкурсный управляющий должника на момент заключения оспариваемой сделки в Арбитражном суде г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области рассматривалось более 30 дел о взыскании с ЗАО "Геострой" задолженности, имелась большая текущая задолженность, связанная с неисполнением оплаты задолженности перед работниками и перед бюджетом с 2015 года. По сведениям, представленным конкурсным управляющим и не опровергнутым ответчиком, в соответствии с реестром требований кредиторов на дату совершения ООО "Геосфера" спорных платежей по письму ЗАО "Геострой" в адрес третьих лиц, задолженность перед которыми возникла в 2016 году у ЗАО "Геострой" уже было более 800 000 000 рублей неисполненных обязательств, при этом перед самим ООО "Геосфера" имелась непогашенная задолженность, которая включена в реестр требований кредиторов и возникла в 2015 году, но в отсутствие какого-либо экономического обоснования ООО "Геосфера" оплачивало чужие требования, возникшие в 2016 году.
ЗАО "Геострой" и ООО "Геосфера", являясь взаимозависимыми лицами, перевели имущество банкрота на подконтрольное юридическое лицо, а денежные средства были израсходованы фактически за оплату работ и материалов, которые выполняло и использовало ООО "Геосфера".
При этом, как следует из мотивированной позиции конкурсного управляющего, на момент исполнения обязательств за ЗАО "Геострой" у ООО "Геосфера" имелись непогашенные требования к должнику. 07.07.2015 между ООО "ГеоСфера" (поставщик, кредитор) и ЗАО "Геострой" (покупатель, должник) был заключен договор поставки No 1/07-2015 от 07.07.2015 г., согласно условиям которого поставщик принял на себя обязательства поставить, а покупатель принял на себя обязательства принять и оплатить строительные товары на условиях, предусмотренных настоящим Договором. В период с 26.08.2015 по 23.11.2015 по договору поставщиком было поставлено покупателю товара на сумму 480 809,57 руб., что подтверждается товарными накладными за 2015 год. Таким образом, у ЗАО "Геострой" перед ООО "ГеоСфера" на текущую дату образовалась задолженность в сумме 480 809,57 руб., по договору поставки N 1/07-2015 от 07.07.2015, на момент заключения оспариваемого договора должник отвечал признакам неплатежеспособности и об этом не могло не знать ООО "Геосфера", с учетом наличия признаков фактической взаимозависимости данных юридических лиц.
Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.
Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. Предполагается, что заинтересова
