Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 сентября 2021 г. N 13АП-22093/20 по делу N А56-84331/2015

г. Санкт-Петербург

17 сентября 2021 г.

Дело N А56-84331/2015/

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 сентября 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Бурденкова Д.В.

судей Аносовой Н.В., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Федорук Р.А.

при участии:

от ЗАО "Геострой": не явился, извещен,

от ООО "Триол": представитель Идогова К.И. по доверенности от 30.06.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам суда первой инстанции заявление внешнего управляющего ЗАО "Геострой"

к ООО "Триол"

об оспаривании сделок должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Геострой",

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, резолютивная часть которого объявлена 05.04.2018, в отношении ЗАО "Геострой" (ИНН 7803041470, ОГРН 1037843073256) введена процедура внешнего управления сроком на 18 месяцев. Внешним управляющим должника утверждена Романова Оксана Александровна, член Союза арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация "Северная столица".

В арбитражный суд поступило заявление внешнего управляющего Романовой О.А. об оспаривании сделок должника, а именно о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 15.03.2016, заключенного между должником и ООО "Триол", предметом которого является автомобиль КамАЗ 2004 г.в., идентификационный номер (VIN) ХТС 65117О41105820, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Триол" в конкурсную массу должника денежных средств в размере 1 550 000 руб.

Указанное заявление принято к производству.

Решением суда, резолютивная часть которого объявлена 03.10.2019, ЗАО "Геострой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утверждена Филимонова О.И., член Союза АУ "СРО СС".

Определением от 15.12.2019 суд заявление внешнего управляющего удовлетворил. Признал договор купли-продажи транспортного средства N 3/А-2016 от 15.03.2016, заключенный между ЗАО "Геострой" и ООО "Триол", недействительным. В порядке применения последствий недействительности указанной сделки взыскал с ООО "Триол" в конкурсную массу должника, ЗАО "Геострой", 1 550 000 руб.

ООО "Триол", не согласившись с указанным определением, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 15.12.2019 отменить. К апелляционной жалобе ее подателем приложено ходатайство о восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы.

С учетом доводов, изложенных в ходатайстве, апелляционный суд назначил к рассмотрению вопрос о восстановлении пропущенного срока на подачу ООО "Триол" апелляционной жалобы на 07.10.2020.

Определением от 07.10.2020 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд признал причины пропуска ООО "Триол" срока на подачу апелляционной жалобы уважительными, восстановил ООО "Триол" пропущенный срок на подачу апелляционной жалобы, апелляционную жалобу ООО "Триол" принял к производству, назначил дело к судебному разбирательству.

Определением от 26.02.2021 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд удовлетворил ходатайство о назначении экспертизы. Проведение экспертизы поручил эксперту ООО "Центр независимой профессиональной экспертизы "ПетроЭксперт" (191002, Санкт-Петербург, ул. Рубинштейна, д. 34/Щербаков переулок, д. 15) Алкацеву Андрею Амухановичу. Поставил перед экспертом следующий вопрос: Какова рыночная стоимость движимого имуществ тягач бортовой КамАЗ 651170 идентификационный номер ХТС65117041105820, 2004 года выпуска, модель и номер двигателя 740.30260 2269831, шасси (рама) N ХТС 6511 "041105820, кузов (кабина, прицеп) N 1898942, цвет светлая дымка, на дату совершения сделки 15.03.2016?

Определением суда от 26.04.2021 Данилова О.И. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ЗАО "Геострой", конкурсным управляющим ЗАО "Геострой" утвержден Мариничев А.И., член Союза АУ "СРО "СС".

В Тринадцатый арбитражный апелляционный суд поступило заключение эксперта ООО "Центр независимой профессиональной экспертизы "ПетроЭксперт" от 12.07.2021 N 21/35-А56-84331/2015/сд.15.

Определением от 21.07.2021 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд возобновил производство по обособленному спору и назначил судебное заседание на 08.09.2021.

Представитель ООО "Триол" в судебном заседании против удовлетворения заявления возражал по мотивам, которые изложены в отзыве на заявление.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся участников арбитражного процесса.

Как следует из представленных документов, 15.03.2016 между ЗАО "Геострой" (продавец) и ООО "Триол" (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства N 3/А2016 на сумму 550 000 руб.

Предметом договора является транспортное средство КамАЗ 2004 г.в., идентификационный номер (VIN) ХТС 65117О41105820.

Передача автомобиля подтверждается актом приема-передачи транспортного средства от 17.03.2016.

Ссылаясь на то, что стоимость автомобиля по условиям договора существенно занижена, поскольку при сравнении предложений по продаже транспортного средства КамАЗ 2004 г.в. на дату заключения спорной сделки на территории Санкт-Петербурга диапазон стоимости данного автомобиля варьируется от 900 000 руб. до 1 550 000 руб., внешний управляющий ЗАО "Геострой" обратился в суд с настоящим заявлением.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно части 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершенных должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 3.1 оспариваемого договора стороны установили, что спорное транспортное средство продано за 550 000 руб.

Учитывая, что внешним управляющим в качестве применения последствий признания сделки недействительной было заявлено требование о взыскании в конкурсную массу денежных средств, поскольку в настоящее время спорное транспортное средство выбыло из владения ООО "Триол", суд апелляционной инстанции определением от 26.02.2021 удовлетворил ходатайство о назначении экспертизы. Поставил перед экспертом следующий вопрос: Какова рыночная стоимость движимого имуществ тягач бортовой КамАЗ 651170 идентификационный номер ХТС65117041105820, 2004 года выпуска, модель и номер двигателя 740.30260 2269831, шасси (рама) N ХТС 6511 "041105820, кузов (кабина, прицеп) N 1898942, цвет светлая дымка, на дату совершения сделки 15.03.2016?

Согласно заключению эксперта от 12.07.2021 N 21/35-А56-84331/2015/сд.15 рыночная стоимость спорного автомобиля на дату совершения сделки 15.03.2016 составляет 806 000 руб.

Представленное в материалы дела заключение сторонами не оспорено, доказательств недостоверности выводов, изложенных в экспертном заключении, не представлено, в связи с чем суд апелляционной инстанции принимает представленное заключение эксперта в качестве надлежащего доказательства по делу.

В подтверждение факта оплаты по договору купли-продажи от 15.03.2016 N 3/А-2016 ООО "Триол" ссылается на акт зачета взаимных требований от 17.03.2016 (л.д. 169, том 1).

В акте зачета взаимных требований от 17.03.2016 указано следующее:

1) Задолженность ООО "Триол" перед ЗАО "Геострой" по договору купли-продажи транспортного средства N 3/А-2016 от 15.03.2016 составляет 550 000 руб.;

2) Задолженность ЗАО "Геострой" перед ООО "Триол" по договору поставки нефтепродуктов N 042/13-Г от 21.06.2013 составляет 855 500 руб.

Стороны согласились произвести взаимозачет по вышеуказанным договорам в сумме 550 000 руб.

Упомянутый акт взаимозачета сторонами не оспорен.

В материалы дела представлен также договор поставки нефтепродуктов N 042/13-Г от 21.06.2013, заключенный между ООО "Триол" (поставщик) и ЗАО "Геострой" (покупатель), в соответствии с условиями которого поставщик обязался поставить покупателю, а покупатель принять и оплатить нефтепродукты в ассортименте и количествах, определяемых в порядке, установленном разделами 2 и 3 настоящего договора.

Из акта зачета взаимных требований от 17.03.2016 усматривается, что основанием взаимозачета, добровольно совершенного должником, являлись конкретные правоотношения.

Представленные в материалы дела доказательства свидетельствует о реальности правоотношений сторон и как следствие наличие взаимных обязательств.

Под неравноценным встречным исполнением обязательств, являющимся одним из оснований о признании сделки недействительной в соответствии со статьей 61.2 Закона о банкротстве, в соответствии с действующим законодательством и приведенными разъяснениями следует предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

Вместе с тем, фактически в результате совершения акта зачета взаимных требований объем имущества должника не изменился, а произошло одновременное уменьшение размера дебиторской задолженности должника и соразмерное прекращение имущественных требований ООО "Триол" к нему.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в рамках договора купли-продажи от 15.03.2016 получено соразмерное встречное предоставление по сделке, в связи с чем основания для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве отсутствуют.

При изложенных обстоятельствах в удовлетворении заявления ЗАО "Геострой" надлежит отказать.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2019 по делу N А56-84331/2015/сд.15 отменить.

В удовлетворении заявления ЗАО "Геострой" о признании недействительной сделки отказать.

Взыскать с ЗАО "Геострой" в пользу ООО "Триол" 3 000 руб. расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе.

Перечислить с депозитного счета Тринадцатого арбитражного апелляционного суда на расчетный счет ООО "Центр независимой профессиональной экспертизы "ПетроЭксперт" денежные средства в размере 16 000 (шестнадцать тысяч) рублей за проведение судебной экспертизы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Н.В. Аносова И.Ю. Тойвонен