Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 сентября 2021 г. N 13АП-25820/21 по делу N А56-117381/2018

г. Санкт-Петербург

27 сентября 2021 г.

Дело N А56-117381/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 сентября 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Будариной Е.В., Бурденкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Смирновой В.С.

при участии: согласно протоколу с/з от 20.09.2021

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25820/2021) Суходольского И.С.

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2021 по делу N А56-117381/2018/сд.25 (судья Семенова И.С.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО "Строительная компания "НАВИС"

об оспаривании сделки должника

ответчики: Суходольский И.С., Молоканов С.А., Каюров Н.А.

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Строительная компания "НАВИС"

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2019 по делу N А56-117381/2018 общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "НАВИС" (далее - должник) признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Федичев Д.В.

Постановлением Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда по делу N 13АП-11499/2019 от 03.07.2019 (резолютивная часть которого объявлена 02.07.2019), решение от 05.03.2019 отменено в части утверждения конкурсным управляющим должником Федичева Д.В., в этой части дело направлено в арбитражный суд первой инстанции на новое рассмотрение. Вопрос о назначении лица, исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа должника при вынесении апелляционного постановления не решен.

Поскольку вопрос о назначении лица, исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа должника при вынесении апелляционного постановления не решен, суд первой инстанции определением от 05.07.2019 рассмотрение вопроса об утверждении конкурсного управляющего назначил на 07.08.2019, исполняющим обязанности конкурсного управляющего ООО "Строительная компания "НАВИС" до даты утверждения кандидатуры конкурсного управляющего Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области утвердил Федичева Д.В. Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2019 утвержден конкурсным управляющим ООО "Строительная компания "НАВИС" Федичев Даниила Вадимович (ИНН 781434252725, адрес для корреспонденции: 197022, Санкт-Петербург, пр-т Большой Петроградской стороны, д.79, лит. А, пом. 10Н), член некоммерческого партнёрства - Союза "Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих "Альянс управляющих".

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2019 (резолютивная часть оглашена 24.10.2019) апелляционная инстанция определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2019 по делу N А56-117381/2018/утв.к/у отменила и направила вопрос об утверждении кандидатуры конкурсного управляющего ООО "Строительная компания "НАВИС" на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением суда от 02.12.2019 конкурсным управляющим ООО "Строительная компания "НАВИС" утвержден арбитражный управляющий Коробов Константин Викторович (ИНН 7805507702, адрес для направления корреспонденции: 190068, город Санкт-Петербург, Лермонтовский проспект, дом 35, лит. А, пом. 7-Н), член межрегиональной саморегулируемой организации арбитражных управляющих "Содействие".

27.07.2020 (зарегистрировано 31.07.2020) в Арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего Коробова Константина Викторовича согласно которому просит признать недействительной сделкой договор купли-продажи от 23.10.2018, заключенный между ООО "Строительная компания "НАВИС" и Суходольским Ильей Сергеевичем; применить последствия недействительности сделки изъять у Суходольского Ильи Сергеевича в конкурсную массу Общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "НАВИС" транспортное средство VOLKSWAGEN 2H AMAROK, идентификационный номер (VIN) WV1ZZZ2HZEH001863, 2013 года выпуска, номер двигателя CSH 061297.

Определением от 30.06.2021 суд признал недействительной цепочку взаимосвязанных сделок, а именно договор купли-продажи автомобиля от 23.10.2018, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Строительная компания "НАВИС" и Суходольским Ильей Сергеевичем, договор купли-продажи автомобиля от 04.12.2018, заключенный между Суходольским Ильей Сергеевичем и Молокановым Сергеем Александровичем, а также договор купли-продажи автомобиля от 04.07.2019, заключенный между Молокановым Сергеем Александровичем и Каюровым Никитой Андреевичем. Применил последствия недействительности цепочки взаимосвязанных сделок. Обязал Каюрова Никиту Андреевича возвратить в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "НАВИС" транспортное средство VOLKSWAGEN 2H AMAROK, VIN WV1ZZZ2HZEH001863, 2013 года выпуска.

Суходольский И.С. не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не принято во внимание, что сделка с Суходольским И.С. совершена на рыночных условиях. При этом, выводы суда об отсутствии финансовой возможности у Суходольского И.С. для приобретения транспортного средства сделаны без полного выяснения фактических обстоятельств дела.

В судебном заседании представитель Суходольского И.С. доводы жалобы поддержал.

Представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Строительная компания "НАВИС" и Суходольским Ильей Сергеевичем был заключен договор купли-продажи транспортного средства VOLKSWAGEN 2H AMAROK, идентификационный номер (VIN) WV1ZZZ2HZEH001863, 2013 года выпуска, номер двигателя CSH 061297 от 23.10.2018.

Пунктом 1.4 Договора, заключенного с Суходольским И.С., определено, что стоимость Автомобиля составляет 1 000 000,00 руб.

В пункте 3.1 Договора указано, что стоимость Автомобиля оплачивается ответчиком наличными денежными средствами непосредственно генеральному директору.

17.12.2020 от Управления ГИБДД ГУВД по Санкт-Петербургу и Ленинградской области поступил ответ на запрос суда, из которого следует, что транспортное средство VOLKSWAGEN 2H AMAROK, идентификационный номер (VIN) WV1ZZZ2HZEH001863, 2013 года выпуска, номер двигателя CSH 061297, принадлежавшее ранее Суходольскому И.С. было переоформлено: 04.12.2018 на Молоканова С.А. (10.08.1971 года рождения); 04.07.2019 на Каюрова Н.А. (23.06.1994 года рождения).

Согласно ответу на судебный запрос из ГИБДД по Санкт-Петербургу, к которому приложены копии документов о том, что автомобиль 04.12.2018 продан Ответчиком Молоканову Сергею Александровичу, а Молоканов Сергей Александрович продал Автомобиль Каюрову Никите Андреевичу. В настоящий момент Автомобиль находится в собственности Каюрова Н.А.

Полагая, что вышеуказанная цепочка сделок по продаже автомобиля совершена в условиях неравноценного встречного предоставления, конкурсный управляющий просит признать сделку недействительной в соответствии с положениями пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление обоснованным.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 2 данной статьи установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как разъяснено в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего: если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи, не требуется; если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 данного Закона.

Для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки такой вред причинен; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной.

Дело о банкротстве ООО "СК "НАВИС" возбуждено 10.10.2018. Цепочка сделок по продаже спорного автомобиля должника совершалась с 23.10.2018, то есть после принятия судом заявления о признании должника банкротом.

Из материалов дела следует, что в подтверждение факта передачи денежных средств ответчиком Суходольским И.С. в материалы спора представлена квитанция к приходному кассовому ордеру N 58 от 28.12.2018.

Вместе с тем, в материалах дела отсутствуют доказательства поступления денежных средств в кассу должника.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

В суде апелляционной инстанции представитель Суходольского И.С. пояснила, что в суд первой инстанции было направлено ходатайство об отложении судебного заседания ввиду болезни ответчика, с целью предоставления дополнительных доказательств раскрывающих имущественное положение ответчика в период совершения сделки.

Однако, изучив ходатайство об отложении (приложено к апелляционной жалобе), направленное по утверждению представителя ответчика в суд первой инстанции, апелляционный суд установил, что мотивом направления ходатайства явилось исключительно невозможность участия ответчика в судебном заседании по причине болезни, а не невозможность (необходимость дополнительного времени) для предоставления доказательств имущественного положения должника.

Более того, с ходатайством о приобщении таких доказательств ответчик не обратился и в суде апелляционной инстанции в порядке статьи 268 АПК РФ.

Таким образом, как верно констатировал суд первой инстанции, в материалах дела отсутствуют доказательства финансовой возможности ответчика Суходольского И.С., уплатить указанные в пункте 1.4 оспариваемого Договора денежные средства при том, что его заработная плата при осуществлении трудовых функций в обществе-должнике составляла 15 350,00 руб. в месяц.

При этом, судом установлено, что ответчик Суходольский И.С. являлся сотрудником должника.

При рассмотрении споров, в которых предметом является несколько сделок с истребуемым имущество, суду необходимо руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 3 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", согласно которым суд должен определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела.

Возможность оспаривания сделки, состоящей из нескольких взаимосвязанных сделок, предусмотрена, в частности, пунктом 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63.

В отсутствие доказательств фактической оплаты Суходольским И.С. реализованного должником автомобиля и отсутствие доказательств последующих расчетов со стороны Молоканова С.А. и Каюрова Н.А., суд апелляционной инстанции поддерживает доводы конкурсного управляющего о неравноценности встречного исполнения обязательств стороны покупателей и фактической безвозмездности сделок, что является достаточным основанием для признании оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Последствия недействительности сделки в виде возврата полученного ответчиком Каюровым Н.А. по спорной сделке имущества в конкурсную массу должника применены судом первой инстанции правильно.

Доводы жалобы не являются существенными и не способны повлиять на выводы суда о признании цепочки сделок недействительными.

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ апелляционная инстанция не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2021 по делу N А56-117381/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

Е.В. Бударина Д.В. Бурденков