Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 июня 2022 г. N 15АП-7789/22 по делу N А32-52667/2018

город Ростов-на-Дону

03 июня 2022 г.

дело N А32-52667/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 июня 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сурмаляна Г.А.,

судей Деминой Я.А., Николаева Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бадаевой Е.А.,

в отсутствие представителей лиц участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.04.2022 по делу N А32-52667/2018 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Рубикон" о замене кредитора в реестре требований кредитора в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) публичного акционерного общества Банк "Первомайский"

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) публичного акционерного общества Банк "Первомайский" в Арбитражный суд Краснодарского края обратилось общество с ограниченной ответственностью "Рубикон" (далее также - ООО "Рубикон") с заявлением о процессуальном правопреемстве, замене кредитора общества с ограниченной ответственностью "СтройОблТранс-96" (далее также - ООО "СОТ-96") на ООО "Рубикон" в реестре требований кредиторов должника в связи с заключением договора уступки прав (требования) от 01.06.2021 N б/н.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 05.04.2022 разрешены разногласия. В порядке разрешения разногласий произведена замена кредитора - ООО "СОТ-96" в реестре требований кредиторов ПАО Банка "Первомайский" на ООО "Рубикон".

Не согласившись с принятым судебным актом, Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" обжаловала определение суда первой инстанции от 05.04.2022 в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просила обжалуемый судебный акт отменить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что судом не дана правовая оценка доводу банка об исключении общества с ограниченной ответственностью "СтройОблТранс-96" (далее - ООО "СОТ-96", цедент) из ЕГРЮЛ 18.06.2021, и, как следствие, об отсутствии подтверждения совершения уступки цедентом. Уведомление о совершении уступки от ООО "СОТ-96" (цедента) не представлено. Согласно данным СПАРК и выписки из ЕГРЮЛ, ООО "СтройОблТранс-96" (цедент) исключено из ЕГРЮЛ 18.06.2021. Решение об исключении общества из ЕГРЮЛ принято 01.02.2021. Договор уступки заключен в процессе ликвидации общества и подписан ликвидатором Васиным А.С. Указанные обстоятельства не позволяют привлечь к участию в деле ООО "СтройОблТранс-96" для подтверждения совершения уступки, при этом доказательств оплаты уступки в материалы дела не представлено.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Рубикон" просило определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились, о времени и месте проведения судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Банк России на основании статьи 189.61. Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) должника.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.12.2018 заявление принято к рассмотрению.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 31.01.2019 (резолютивная часть от 28.01.2019) должник признан банкротом, конкурсным управляющим утверждена Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (далее -управляющий).

Сообщение о введении процедуры опубликовано на официальном источнике (газета "КоммерсантЪ") от 09.02.2019 N 24, в ЕФРСБ - 09.02.2019.

ООО "Рубикон" направил в адрес управляющего требование о замене кредитора ООО "СОТ-96" на ООО "Рубикон" в реестре требований кредиторов должника в связи с заключением договора уступки прав (требования) от 01.06.2021 N б/н.

Однако уведомлением от 09.09.2021 управляющий должника указал, что представленные в обоснование заявленных требований документы не подтверждают переход права требования от кредитора ООО "СОТ-96" к ООО "Рубикон", поскольку не позволяют удостовериться в наличии лиц, подписавших договор цессии соответствующих полномочий, а также в подлинности их подписей, просил предоставить нотариально удостоверенное уведомление ООО "СОТ-96" о совершенной уступке права требования по договору уступки права требования от 01.06.2021 для замены кредитора ООО "СОТ-96" на кредитора ООО "Рубикон".

Посчитав, что письмо управляющего является отказом по внесению изменений сведений о замене кредитора на его правопреемника, ООО "Рубикон" обратился в арбитражный суд с заявлением о разрешении разногласий.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия, возникающие между конкурсными кредиторами, уполномоченными органами и арбитражным управляющим, о составе, о размере и об очередности удовлетворения требований кредиторов по денежным обязательствам или об уплате обязательных платежей, рассматриваются арбитражным судом в порядке, предусмотренном Законом.

Заявления и ходатайства управляющего, в том числе о разногласиях, между ним и кредиторами, рассматриваются в заседании арбитражного суда в порядке и в сроки, установленные пунктом 1 статьи 60 Закона о банкротстве.

Нормы Закона о банкротстве не содержат каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве, в связи с чем, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из данной нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением. Следовательно, передача процессуального права без установления материального правопреемства невозможна.

Указанные положения должны применяться с учетом особенностей осуществления процедур банкротства, в том числе особенностей порядка предъявления денежных требований к должнику, включения и исключения требований из реестра, объема процессуальных прав и обязанностей лиц с учетом их статуса в деле о банкротстве.

Правопреемство в материальном правоотношении является основанием для правопреемства в процессуальном правоотношении.

В соответствии с положениями статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе на неуплаченные проценты.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.07.2011 N 9285/10).

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежавшее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу на основании сделки (уступка права требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника за исключении случаев предусмотренных законом.

Согласно части 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

На основании части 1 и 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия:

уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием;

цедент правомочен совершать уступку;

уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу;

цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Поскольку цель такой сделки - передача обязательственного права требования одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указания на цедента и цессионария, обязательство, являющееся предметом уступки.

Для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве необходимо проверить соответствие договора цессии положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и установить, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.

Разъяснения порядка применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации даны в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо N 120).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 6 Информационного письма N 120 уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование).

Суды при рассмотрении требований сторон, вытекающих из договорных отношений, в любом случае проверяют договор на предмет его заключенности или недействительности (постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договорных обязательств").

Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации процессуальных прав в рамках дела о банкротстве, оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в деле о банкротстве.

Согласно пункту 15 Информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" при уступке права (требования) или его части к новому кредитору переходят полностью или в соответствующей части также и права, связанные с уступаемым правом (требованием).

Исходя из смысла указанных норм материального и процессуального права, замена стороны в материальном правоотношении влечет за собой соответствующее процессуальное правопреемство.

Применительно к рассматриваемому случаю, требования заявителя основаны на заключенном между ООО "Рубикон" и ООО "СОТ-96" договоре уступки права требования.

Так, 01 июня 2021 года между ООО "СОТ-96" (цедент) и ООО "Рубикон" (цессионарий) заключен договор уступки прав требования б/н, по условиям которого цедент передал, а цессионарий принял все права требования к Банку "Первомайский" (ПАО), возникшие из договора банковского счета N Е-37-25430 от 09.11.2018, заключенного должником и цедентом.

В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась.

В силу статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности.

В соответствии с пунктами 2, 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации нотариальное удостоверение сделок обязательно: в случаях, указанных в законе; в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась. Если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 названной статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

Необходимость обязательного нотариального удостоверения соглашения об уступке права требования (цессии) либо подписей в указанном договоре для цели доказывания совершения сделки надлежащим лицом законодательством не предусмотрена.

Заявителем представлена в материалы дела копия уведомления об уступке права требования от 01.06.2021, направленного в адрес конкурсного управляющего (л.д.14).

Доводы о том, что на момент заключения договора уступки цедент находился в стадии ликвидации не имеют правового значения, поскольку стадия ликвидации в спорный период времени окончена не была, соответствующая запись в ЕГРЮЛ также не внесена. Договор со стороны ООО "СОТ-96" подписан ликвидатором Васиным А.С., заверен печатью общества.

До прекращения деятельности организация обладает соответствующей правоспособностью и может заключать гражданско-правовые сделки по распоряжению принадлежащими ей правами и обязательствами

Аналогичная правовая позиция отражена в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 06.11.2018 по делу N А40-203940/2014.

Доводы конкурсного управляющего в части отсутствия в материалах дела доказательств оплаты по договору цессии также подлежат отклонению, как необоснованные.

Нормами гражданского законодательства, регулирующими переход прав кредитора к другому лицу (глава 24 Гражданского кодекса Российской Федерации), не предусмотрено, что действительность договора цессии зависит от оплаты уступки прав требования, в связи с чем, отсутствие доказательств оплаты кредитором полученного по цессии права требования не свидетельствует о недействительности этого договора.

Условиями договора уступки права требования (пункт 2.3) предусмотрено, что права требования переходят от цедента к цессионарию в день заключения договора, а не после произведения оплаты.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу о необходимости разрешения разногласий и удовлетворении заявления ООО "Рубикон".

В порядке разрешения разногласий ООО "СОТ-96" надлежит заменить в реестре требований кредиторов должника на ООО "Рубикон".

Согласно статье 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" изменения в реестр требований кредиторов вносятся арбитражным управляющим на основании судебного акта арбитражного суда.

С учетом изложенного, основания для отмены обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у суда апелляционной инстанции отсутствуют, также как отсутствую основания для выводов о наличии вновь открывшихся обстоятельств, которые бы привели к принятию иного судебного акта.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлен.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 188, 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.04.2022 по делу N А32-52667/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий месяца со дня его вступления в законную силу, через Арбитражный суд Краснодарского края.

Председательствующий

Г.А. Сурмалян

Судьи

Я.А. Демина Д.В. Николаев