Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 мая 2023 г. N 13АП-983/23 по делу N А56-117381/2018

г. Санкт-Петербург

10 мая 2023 г.

Дело N А56-117381/2018/

Резолютивная часть постановления объявлена 02 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 мая 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего И.В. Сотова

судей А.Ю. Слоневской, И.Ю. Тойвонена

при ведении протокола судебного заседания секретарем И.А. Клинковым

при участии:

представитель конкурсного управляющего М.Н. Брагина по доверенности от 10.01.2023 г.

представитель А.В. Козлова - Е.В. Машек по доверенности от 20.03.2023 г.

от иных лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам суда первой инстанции заявление конкурсного управляющего К.В. Коробова

о признании недействительной сделки

ответчики: Козлов Андрей Викторович, Лысенков Александр Валерьевич, Динейко Дмитрий Александрович

третьи лица: акционерное общество "КАБ "Викинг", общество с ограниченной ответственностью "Автоломбард СПб"

по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Навис" (место нахождения (адрес): 190068, город Санкт-Петербург, Лермонтовский пр., дом 35, лит. А, пом. 7-Н; ОГРН 1099847022362, ИНН 7805507702)

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) от 05.03.2019 г. по настоящему делу общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Навис" (далее - должник, Общество, ООО "СК "Навис") признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, а определением арбитражного суда от 02.12.2019 г. конкурсным управляющим должника утвержден Коробов Константин Викторович (ИНН 7805507702, адрес для направления корреспонденции: 190068, город Санкт-Петербург, Лермонтовский проспект, дом 35, лит. А, пом. 7-Н), член межрегиональной саморегулируемой организации арбитражных управляющих "Содействие" (далее - управляющий).

В ходе данной процедуры управляющий в рамках настоящего дела (о несостоятельности (банкротстве) должника) обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки должника - договора купли-продажи от 26.10.2018 г. (далее - Договор-1), заключенного между Обществом и Козловым Андреем Викторовичем (далее - ответчик-1, А.В. Козлов) с применением последствий недействительности в виде изъятия у ответчика в конкурсную массу должника транспортного средства MERSEDES-BENZ ML 350 BLUETEC 4 MATIC, идентификационный номер (VIN) WDC1660241A400284, 2014 года выпуска, номер двигателя 64282641564862 (далее - Автомобиль).

В ходе рассмотрения спора - определением от 19.05.2021 г. - к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены АО "КАБ "Викинг" и ООО "Автоломбард СПб", определением от 26.01.2022 г. к участию в деле в таком же качестве привлечен Лисенков (с учетом последующего уточнения - Лысенков) Александр Валерьевич, а определением от 07.09.2022 г. - Динейко Дмитрий Александрович; кроме того, 07.09.2022 г. управляющий в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ) уточнил (а суд принял эти уточнения) свои требования и просил признать, недействительной цепочку взаимосвязанных сделок, а именно - Договор-1, а также договоры купли-продажи от 07.11.2019 и 31.01.2021 г., заключенные, соответственно, между ответчиком-1 и А.В.Лысенковым и между последним и Д.А. Динейко (далее - Договоры-2 и 3); в качестве применения последствий недействительности сделки (цепочки взаимосвязанных сделок) обязать Д.А. Динейко возвратить Автомобиль в конкурсную массу, транспортного средства, и определением от 12.12.2022 г. суд признал недействительной цепочку взаимосвязанных сделок, а именно - Договоры-1, 2 и 3 и применил последствия их недействительности в виде обязания Д.А. Динейко возвратить Автомобиль в конкурсную массу должника; кроме того, с ответчика-1, а также с А.В. Лысенкова и Д.А. Динейко в конкурсную массу взысканы расходы по оплате государственной пошлины в равных долях, а именно - по 2 000 руб. с каждого.

Последнее определение обжаловано в апелляционном порядке ответчиком-1; в жалобе ее податель просил определение отменить и принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявления управляющего, мотивируя жалобу необоснованностью выводов суда первой инстанции о наличии цепочки (взаимосвязанности) оспариваемых сделок, а также полагая неправомерной ссылку суда на принятие им 02.02.2021 г. обеспечительных меры по настоящему спору в виде запрета совершать любые регистрационные действия в отношении спорного автомобиля, поскольку последняя из оспариваемых сделок - Договор-3 - была совершена до принятия этих мер, а именно - 31.01.2021 г., как не согласен апеллянт и с выводом суда о несоответствии условий сделок рыночным условиям - ввиду недоказанности занижения цены Автомобиля, а также исходя из наличия доказательств фактических расчетов по сделкам.

По результатам исследования материалов дела апелляционный суд в судебном заседании 04.04.2023 г. пришел к выводу о допущенных судом первой инстанции нарушениях норм процессуального права, влекущих безусловную отмену обжалуемого решения применительно к пункту 4 части 4 статьи 270 АПК РФ и переход в соответствии с частью 6.1 статьи 268 АПК РФ к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным этим Кодексом для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, поскольку дело было рассмотрено с привлечением А.В. Лысенкова и Д.А. Динейко в качестве третьих лиц (указание суда в тексте обжалуемого судебного акта на их привлечение в качестве ответчиков не нашло своего подтверждения в материалах дела); в то же время, ввиду предъявления к ним соответствующих требований - о признании недействительными сделок с их участием и об изъятии Автомобиля, а также с учетом положений статей 153, 154, 166 и 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (дале - ГК РФ) и статей 44, 46 и 47 АПК РФ - это требовало их привлечения именно в качестве ответчиков, т.е. дело было рассмотрено без привлечения надлежащих ответчиков, что, помимо прочего, нарушило их право на судебную защиту, в связи с чем этим же определением - от 04.04.2023 г. - апелляционный суд привлек А.В. Лысенкова и Д.А. Динейко в качестве ответчиков по спору (далее - ответчики-2 и 3).

В настоящем заседании представитель управляющего поддержала заявленные требования по существу спора; представитель ответчика-1 возражала против удовлетворения заявления управляющего.

Ответчики-2 и 3, а также третьи лица позиций (отзывов/возражений) по существу спора не представили; в заседание не явились; однако, при этом, о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены, в т.ч. считаются извещенными в силу положений статьи 123 АПК РФ (с учетом, помимо прочего, разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащихся в пункте 5 постановления от 17.02.2011 г. N 12, и при соблюдении требований абзаца второго части 1 статьи 121 АПК РФ), в связи с чем и в соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено без их участия, при отсутствии также с их стороны каких-либо ходатайств, обосновывающих невозможность явки в заседание.

Рассмотрев заявленные требования, исследовав материала (обстоятельства) дела (настоящего обособленного спора), выслушав и оценив позиции явившихся в заседании сторон, апелляционный суд установил:

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В частности, как предусмотрено пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а кроме того - по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве; пунктом 3 этой статьи установлено, что правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что по правилам этой главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Также согласно пункту 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника, а в силу пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим федеральным законом.

В данном случае предметом оспаривания является сделки (договоры) от 26.10.2018, 07.11.2019 и 30.01.2021 г. по последовательному отчуждению (продаже) Автомобиля от должника в пользу ответчиков-1, 2 и 3, а оспаривая их, управляющий считает их взаимосвязанными (т.е. представляющими собой цепочку сделок, обусловленной единой целью - неправомерным выводом актива должника) и подлежащими признанию недействительными по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как установлено пунктом 1 статьи 61.2 Закона, сделка совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

При этом, неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В этой связи в пункте 8 Постановления Пленума N 63 разъяснено, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота, а по смыслу статьи 61.2 Закона о банкротстве и приведенных разъяснений, обстоятельства, указанные в названной статье в качестве признаков подозрительных сделок, свидетельствуют о совершении таких сделок в целях причинения ущерба должнику и его кредиторам; в частности, по общему правилу о наличии такой цели при совершении сделки свидетельствует совершение сделки по существенно заниженной цене или на иных явно невыгодных условиях.

Таким образом, для признания сделки недействительной применительно к основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим должны быть представлены доказательства неравноценности и явной убыточности сделки для должника.

Также согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

При этом, предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должникам, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, а как разъяснено в пункте 5 Постановления N 63, для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие всех следующих обстоятельств в совокупности: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки, и в случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Кроме того, как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления N 63, осведомленность другой стороны сделки о намерении должника причинить вред кредиторам предполагается в случае, если стороны сделки являются заинтересованными лицами, либо если сторона сделки знала об ущемлении интересов кредиторов или о признаках несостоятельности, а цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; сделка совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица или направлена на выплату поя (стоимости доли) участнику или имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 3 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, в силу изложенного заявителю по требованию об оспаривании сделок по пункту 2 статьи 61.2 Закона в первую очередь необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения оспариваемой сделки; вместе с тем, перечисленные презумпции являются опровержимыми, а ответчик вправе представить доказательства того, что сделка не причинила ущерб кредиторам и/или ее у нее не было соответствующей цели (вне зависимости от доказанности или недоказанности указанных признаков).

При этом, в пункте 9 Постановления Пленума N 63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из того, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется; вместе с тем, судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Применительно к настоящему спору спорные договоры заключены после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) должника (заявление о признании его несостоятельным (банкротом) принято к производству 10.10.2018 г.), следовательно, могут быть оспорены на основании положений как пункта 1, так и пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом, как следует из материалов спора, пунктом 1.4 Договора-1, определено, что стоимость Автомобиля составляет 1 350 000 руб.; в пункте 3.1 этого Договора указано, что стоимость Автомобиля оплачивается ответчиком-1 наличными денежными средствами непосредственно генеральному директору, а в подтверждение факта передачи денежных средств этим ответчиком представлена квитанция к приходному кассовому ордеру N 17 от 25.02.2019 г., что, по его мнению, является надлежащим доказательством оплаты.

Вместе с тем в абзаце 3 пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 г. N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

В данном случае, ни в суде первой инстанции, ни в апелляционном суде (несмотря на соответствующе выводы в признанном апелляционной коллегией подлежащим отмене определении от 12.12.2022 г.) ответчик-1 таких (надлежащих) доказательств не представил и из материалов дела их наличие не следует (в т.ч. управляющий не подтвердил факт внесения спорных средств (по Договору-1) в кассу должника (что могло бы быть установлено исходя из данных кассовой книги и иных первичных бухгалтерских документов), как и их дальнейшего зачисления на счет Общества или их использования (расходования) в его финансово-хозяйственной деятельности).

Применительно к этому апелляционный суд критически относится к доводу ответчика-1 о приобретении транспортного средств за счет средств его супруги - Ивановой Натальи Валерьевны, имевшихся на ее счете (л.д. 78-81 т. 1 настоящего обособленного спора/тома основного дела N 466), поскольку зачисление средств и их снятие со счета имело место фактически одномоментно (в один день - 16.10.2018 г.), сумма операции - 2 436 136 руб. - не соответствовала сумме Договора-1 (1 350 000 руб.), а источник этих средств (наличие у него или его супруги соответствующего дохода) ответчик-1 опять же не подтвердил, а равно как надлежаще он не обосновал и оформление Автомобиля (Договор-1) на себя при наличии денежных средств у его супруги.

Кроме того, управляющий в обоснование своих доводов сослался на существенное занижение стоимости отчуждения Автомобиля по Договору-1 (1350000 руб.) со ссылкой в этой связи на общедоступные данные (согласно данным сайта Авито) о стоимости аналогичных транспортных средств, в соответствии с которым (подготовленному самим управляющим отчету об оценке) эта стоимость составляет 2 290 000 руб.

Ответчик-1 этот отчет надлежаще не оспорил, какой-либо свой отчет (заключение специалиста по этому вопросу) не представил, о назначении соответствующей судебной экспертизы не ходатайствовал (ввиду этого и в силу части 2 статьи 9, части 3 статьи 41 и части 1 статьи 65 АПК РФ он несет неблагоприятные последствия своего бездействия), и более того - доводы о занижении стоимости Автомобиля по Договору-1 подтверждаются стоимостью его продажи по последующим оспариваемым Договорам - 2 450 000 руб. и 2 300 000 руб., соответственно.

Доводы же ответчика-1 о соответствии цены приобретения Автомобиля его рыночной стоимости со ссылкой на его техническое состояние (необходимость ремонта), а также его оценку при передаче в залог (в сумме 1 300 000 руб. - л.д. 83-83 т. 1 настоящего обособленного спора/тома основного дела N 466) апелляционной коллегией также отклоняются, исходя из того, что надлежащих (допустимых, относимых и достаточных в своей совокупности) доказательств плохого технического состояния Автомобиля, столь существенным образом повлиявшего на его цену при заключении Договора-1, ответчик-1 не представил, и в частности, в материалах дела отсутствуют сведения о дорожно-транспортных происшествиях с Автомобилем (до заключении Договора-1) и стоимости его возможного ремонта, а равно и сами доказательства соответствующих вложений со стороны ответчика-1 или иных лиц, при том, что в Договоре-1 указания на ненадлежащее техническое состояния Автомобиля не содержится, а к указанной оценке Автомобиля со стороны залогодержателя суд также относится критически как в силу формы этой оценки (в виде акта, составленного лицом без подтверждения его квалификации в области оценки), так и ввиду того, что залогодержатель, как правило, заинтересован в максимальном занижении оценки залога.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд полагает возможным признать Договор-1 недействительным по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как признает суд его недействительным и по пункту 2 этой статьи, исходя в частности, из того, что актуальные на данный момент правовые подходы в сложившейся судебной практике, поддержанной (выработанной) в т.ч. Верховным Судом (в частности - в определении от 01.10.2020 г. N 305-ЭС19-20861 (4) по делу N А40-158539/2016) сводятся к тому, что отсутствие у должника признаков несостоятельности (банкротства) на момент совершения сделки (а соответственно - и отсутствие осведомленности другой стороны сделки (ответчика) о наличии таких признаков) само по себе не препятствует квалификации сделки как подозрительной в соответствии с нормой пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку доказанность этих признаков всего лишь презумируют цель причинения вреда кредиторам, а отсутствие таких признаков само по себе не исключает вывод о совершении сделки именно с этой целью, как исходит суд и из того, что в соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 23.08.2019 г. N 304-ЭС15-2412(19), положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего, то есть квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, уменьшение конкурсной массы в той или иной форме, а в целях определения того, повлекла ли сделка вред, поведение должника может быть соотнесено с предполагаемым поведением действующего в своем интересе и в своей выгоде добросовестного и разумного участника гражданского оборота.

Так, если сделка, скорее всего, не могла быть совершена таким участником оборота, в первую очередь, по причине ее невыгодности (расточительности для имущественной массы), то наиболее вероятно, что сделка является подозрительной, и напротив - если есть основания допустить, что разумным участником оборота могла быть совершена подобная сделка, то предполагается, что условий для ее аннулирования не имеется.

В этой связи необходимо учитывать, что кроме стоимостных величин при квалификации сделки во внимание должны приниматься и все иные обстоятельства ее совершения, указывающие на возможность получения взаимной выгоды сторонами, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 г. N 305-ЭС18-8671(2)), при том, что в силу правовых подходов, сформулированных в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 30.07.2020 г. N 310-ЭС18-12776(2), гражданское законодательство основывается на презюмируемой разумности действий участников гражданских правоотношений; вместе с тем, разумность стороны гражданско-правового договора при его заключении и исполнении означает проявление этой стороной заботливости о собственных интересах, рациональность ее поведения исходя из личного опыта данной стороны, в той ситуации, в которой она находится, существа правового регулирования заключенной ею сделки и сложившейся практики взаимодействия таких же участников гражданского оборота при сходных обстоятельствах, а согласно правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда РФ от 22.12.2016 г. N 308-ЭС16- 11018 по делу N А22-1776/2013, отчуждение имущества, не имеющего недостатков, по цене, заниженной многократно, очевидно свидетельствует о заключении сделки с целью вывода ликвидного имущества, что, в свою очередь, не может не порождать у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения, а поэтому покупатель, проявляя обычную степень осмотрительности, должен при заключении подобной (подозрительной, в т.ч. в силу ее цены) сделки предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, связанных со стоимостью имущества.

В данном случае, обстоятельством, вызывающим обоснованные и надлежаще ответчиком-1 не опровергнутые сомнения в добросовестности сторон при заключении Договора-1, является факт их заинтересованности (аффилированности), исходя из представленных управляющим (в отзыву на апелляционную жалобу) доказательств, а именно - наличие у супруги ответчика-1 (это, как указано выше - Иванова Наталья Валерьевна) общих детей с бывшим генеральным директором Общества - Львовичем Александром Владимировичем, что ответчик-1 документально не опроверг (не оспорил) и что при отсутствии сведений об условиях заключения Договора-1 (как продавец и покупатель по нему нашли друг друга и т.п.) позволяет критически оценивать наличие у них добросовестной цели его заключения и признать (с учетом всей совокупности вышеприведенных выводов), что реальной их целью было вывод активов должника в ущерб интересам кредиторов).

Вместе с тем, суд не находит оснований для оценки всех оспариваемых управляющим сделок, как взаимосвязанных и представляющих собой цепочку, поскольку надлежащих доказательств наличия у всех участников этих сделок единой воли (направленной, в частности, на вывод активов должника и причинение вреда кредиторам), и в частности - заинтересованность (аффилированность) отвечтиков-2 и 3 по отношению к должнику и/или ответчику-1, заявителем не представлено; в этой связи суд также учитывает значительный временной разрыв между заключением Договора-1 и Договоров-2 и 3.

Равным образом апелляционная коллегия полагает, что наличие принятых судом первой инстанции определением от 02.02.2021 г. обеспечительных мер, на действительность заключенных до этого сделок (Договора-2 от 07.11.2019 г. и Договора-3 от 30.01.2021 г.) не влияет и о недобросовестности ответчиков-2 и 3 не свидетельствует (поскольку к участию в настоящем споре, ка указано выше, они привлечены только 26.01.2022 и 07.09.2022 г., и из материалов дела не следует, что они знали об споре ранее и, соответственно, заключали Договоры со своим участием, преследуя какую-либо неправомерную цель), как отклоняет суд и иные доводы управляющего в этой части, и в частности - его ссылки на отсутствие доказательств оплаты по Договорам-1 и 2 и на наличие иного спора в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Общества с аналогичными обстоятельствами, по которому суды в такой же ситуации признали сделки взаимосвязанными (дело N А56-117381/2018/сд.25), поскольку с учетом специфики (особенностей) каждого спора (в т.ч. его субъектного состава) выводы судов по одному из них не имеют значения для разрешения другого спора (применительно к этому апелляционная коллегия отмечает непродолжительность периода времени между цепочкой последовательных сделок с имуществом должника по указанному спору и отсутствие в достаточной степени мотивированных возражений ответчиков против указанных выводов, что, очевидно, и позволило судом квалифицировать оспариваемые договоры, как единую сделку), а учетом отсутствия доказательств связанности Договоров (всех ответчиков) по рассматриваемому спору недоказанность оплаты по Договорам-2 и 3 не имеет значения для оценки их действительности, так как эти сделки совершены не за счет должника.

Таким образом, определение суда от 12.12.2022 г. подлежит отмене в силу указанных выше процессуальных нарушений с принятием нового судебного акта - о частичном удовлетворении требований управляющего и признании недействительным Договора-1, в т.ч. с применением последствий его недействительности в соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве в виде взыскания с ответчика-1 рыночной стоимости спорного Автомобиля (ввиду невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре - как отчужденного в пользу иных, добросовестных (иного, как указано выше, не доказано) лиц), с отказом в удовлетворении заявления управляющего в остальной части и с взысканием с ответчик-1 понесенных должником (управляющим) расходов по государственной пошлине по заявлению и - в то же время - с оставлением за ответчиком-1 понесенных им расходов по пошлине по апелляционной жалобе (ввиду принятия судебного акта не в его пользу).

На основании изложенного и руководствуясь 110, 112, 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2022 г. по делу N А56-117381/2018/сд.24 отменить.

Заявление конкурсного управляющего ООО "СК "Навис" К.В. Коробова удовлетворить частично.

Признать недействительным договор купли-продажи автомобиля от 26.10.2018 г., заключенный между ООО "СК "Навис" и Козловым Андреем Викторовичем.

Применить последствия недействительности сделки: взыскать с Козлова Андрея Викторовича в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Навис" денежные средства в сумме 2 290 000 руб., а также расходы по госпошлине по заявлению в сумме 6 000 руб.

В остальной части в удовлетворении требований отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

А.Ю. Слоневская И.Ю. Тойвонен