Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 7 октября 2020 г. N Ф08-8134/20 по делу N А32-22884/2017

г. Краснодар

07 октября 2020 г.

Дело N А32-22884/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 7 октября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 7 октября 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мацко Ю.В., судей Гиданкиной А.В. и Калашниковой М.Г., при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью "Югинтерстрой" - Уварова А.И. (доверенность от 21.11.2019), в отсутствие конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Специализированное строительно-монтажное управление "Краснодар"" (ИНН 2309064660, ОГРН 1022301612739) Дородных Евгении Сергеевны, иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Югинтерстрой" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 27 апреля 2020 года (судья Крылов А.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2020 года (судьи Стрекачев А.Н., Шимбарева Н.В., Николаев Д.В.) по делу N А32-22884/2017, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Специализированное строительно-монтажное управление "Краснодар"" (далее - должник) в арбитражный суд обратился конкурсный управляющий с заявлением о признании недействительным договора о переводе долга от 30.11.2015 N 403-15, заключенного должником и ООО "СМУ "Краснодар"" (далее - общество) и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 27 апреля 2020 года, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15 июля 2020 года, признан недействительным договор о переводе долга от 30.11.2015 N 403-15, заключенный должником и обществом. Применены последствия недействительности сделки. Восстановлены обязательства общество перед ООО "Югинтерстрой" на сумму 3 210 101 рубль 77 копеек.

В кассационной жалобе ООО "Югинтерстрой" просит отменить судебные акты, отказать в удовлетворении требований. По мнению заявителя, отсутствие намерения причинить вред кредиторам подтверждается отчетом временного управляющего, в котором отсутствуют выводы о преднамеренном или фиктивном банкротстве должника. Отсутствие в договоре о переводе долга условия о выгоде для нового должника не является основанием для признания такого договора безвозмездным.

В судебном заседании представитель ООО "Югинтерстрой" поддержал доводы жалобы.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, выслушав пояснения представителя подателя жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, определением суда от 11.07.2018 принято заявление должника о признании его несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением суда от 21.05.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением суда от 14.07.2019 должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Суды установили следующие обстоятельства: должник и общество 30.11.2015 заключили договор о переводе долга N 403-15, по условиям договора должник принял на себя обязательство оплатить за общество 3 210 101 рубля 77 копеек задолженности перед ООО "Югинтерстрой".

Полагая, что договор не предусматривал какое-либо встречное исполнение перед должником за принятые на себя обязательства, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением.

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего суды сослались на положения статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 2, 19, 33, 61.1, 61.2 и 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"".

Дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено определением суда от 04.09.2017, оспариваемая заключена 30.11.2015, - в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, в период подозрительности, установленный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды установили, что оспариваемый договор не содержит указания на наличие у нового должника каких-либо обязательств перед первоначальным должником либо о предоставлении первоначальным должником новому должнику средств для погашения переводимого долга.

Стороны злоупотребили своим правом на свободу заключения договора, которое выразилось в их недобросовестном поведении, направленном на возложение необоснованного бремени ответственности на должника по обязательствам общества, то есть увеличение кредиторской задолженности должника в нарушение как его собственных прав, так и законных интересов его добросовестных кредиторов.

Поскольку условия оспариваемого договора о переводе долга от 30.11.2015 N 403-15 не предполагают получение должником равноценного встречного предоставления, такое предоставление не получено, контрагент (первоначальный должник) сам находится в процедуре конкурсного производства, данная сделка не образует разумного экономического интереса для должника.

Суды установили, что на дату совершения оспариваемой сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности и недостаточности имущества: определением суда от 16.11.2018 в реестр требований кредиторов должника включены требования ПАО Банк "Финансовая корпорация Открытие" в размере 34 980 671 рубль 28 копеек задолженности, обеспеченной залогом имущества должника по кредитному договору от 29.07.2013 N ВК 41/07-13.

Установив, что учредителем общества и должника является Клещенко Ю.А., суды указали, что оспариваемая сделка совершена должником с заинтересованным лицом и стороны договора о переводе долга от 30.11.2015 должны были знать о том, что в результате его заключения будут ущемлены интересы кредиторов должника.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суды обоснованно признали договор перевода долга недействительной сделкой и восстановили обязательства общества перед ООО "Югинтерстрой" на сумму 3 210 101 рубль 77 копеек.

Все доводы и доказательства сторон спора являлись предметом исследования судов, им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств, исследованных судами. Согласно статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 27 апреля 2020 года и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2020 года по делу N А32-22884/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Мацко

Судьи

А.В. Гиданкина М.Г. Калашникова