|
30 апреля 2021 г.
|
дело N А32-22884/2017
|
Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 30 апреля 2021 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Деминой Я.А.,
судей Шимбаревой Н.В., Сулименко Н.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Сорокиным Д.М.,
при участии:
от ООО "Строительные технологии": Толстикова К.К. по доверенности от 15.06.2020.
рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительные технологии" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.02.2021 по делу N А32-22884/2017
по заявлению конкурсного управляющего Тихомировой Виктории Георгиевны о признании сделки должника недействительной
к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью "Строительные технологии" в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Специализированное строительно-монтажное управление "Краснодар" (ОГРН 1022301612739, ИНН 2309064660),
УСТАНОВИЛ:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Специализированное строительно-монтажное управление "Краснодар" (далее - должник, ООО "СМУ "Краснодар") конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 19.06.2017, заключенного между должником и ООО "Строительные технологии" (далее- ответчик), и применении последствий недействительной сделки.
Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.02.2021 заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделки должника удовлетворено. Признан недействительным договор купли-продажи автотранспортного средства от 19.06.2017, заключенный между ООО "Специализированное строительно-монтажное управление "Краснодар" и ООО "Строительные технологии". Применены последствия недействительности сделки в виде возложения обязанности на ООО "Строительные технологии" возвратить в конкурсную массу полуприцеп автомобильный НЕФАЗ 9334, 2008 г.в., vin X1F93340080010622.
Определение мотивировано тем, что сделка совершена при неравноценном встречном предоставлении между аффилированными лицами в условиях неплатежеспособности и направлена на причинение вреда интересам кредиторов.
Общество с ограниченной ответственностью "Строительные технологии" обжаловало определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просило определение отменить.
Апелляционная жалоба мотивирована тем, что конкурсный управляющий не представил доказательств, подтверждающих неравноценность встречного исполнения. Доказательств несоответствия цены договора рыночной стоимости материалы дела не содержат. Заявитель указывает, что ходатайство о проведении судебной экспертизы не заявлялось, также не заявлялось об отсутствии оплаты по спорному договору, поскольку у конкурсного управляющего имеется акт взаимозачета N 00000016 от 31.03.2018, на основании которого была проведена оплата по спорному договору. Заявитель отмечает, что ссылки суда на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2021 по делу N А32-49347/17, которым установлена аффилированность должника и ответчика ошибочны.
В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий возражал в отношении заявленных доводов, просил определение суда оставить без изменения.
В судебном заседании представитель ответчика поддержал правовую позицию, изложенную в апелляционной жалобе.
Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, в Арбитражный суд Краснодарского края обратилась Ангелуша Евгения Павловна с заявлением о признании ООО "Специализированное строительно-монтажное управление "Краснодар" несостоятельным (банкротом).
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.06.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Загурский Олег Юрьевич.
08.08.2019 в суд нарочно через канцелярию суда поступило заявление конкурсного управляющего Загурского Олега Юрьевича о признании недействительным договора купли-продажи от 19.06.2017, заключенного между должником и ООО "Строительные технологии", и применении последствий недействительной сделки.
Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 08.08.2019 конкурсным управляющим ООО "ССМУ "КРАСНОДАР" утверждена Дородных Евгения Сергеевна.
Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.12.2020 конкурсным управляющим ООО "ССМУ "КРАСНОДАР" утверждена Тихомирова Виктория Георгиевна.
Полагая, что указанная сделка совершена при неравноценном встречном исполнении и является недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с настоящим заявлением.
Исследовав материалы дела, доводы конкурсного управляющего и возражения сторон, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной.
Признавая выводы суда первой инстанции обоснованными, судебная коллегия исходит из следующего.
Согласно требованиям пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
Согласно пункту 32 постановления пленума Высшего Арбитражного Суда Российско Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Пленум N 63) заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).
Разъяснениями, содержащимися в подпункте 6 пункта 1 Пленума N 63 установлено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться действия по исполнению судебного акта, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе передача должником иного имущества в собственность кредитора).
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Как следует из разъяснений указанной нормы Закона о банкротстве, приведенных в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" (далее - постановление N 63), для признания сделки недействительной по основанию ее подозрительности необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. Согласно абзацам 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно абзацу 4 пункта 5 постановления N 63 при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
В силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 названного Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми, они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
В пункте 1 Пленума N 63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.
Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Согласно разъяснениям пунктов 8, 9 Пленума N 63 пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.
Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.
При этом аффилированность сторон сделки презюмирует осведомлённость контрагента должника о наличии указанной цели совершения сделки.
Оспариваемый договор заключен в период подозрительности, определенный в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в течение года до возбуждения дела о банкротстве), в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Учитывая изложенные разъяснения, управляющему надлежало представить очевидную неравноценность заключенной сделки.
В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Действия должника, по мнению конкурсного управляющего, являются недобросовестными и неразумными, поскольку отчуждение имущества должника по заниженной стоимости привело к ухудшению его материального состояния, а в дальнейшем - к нарушению прав кредиторов на получение удовлетворения за счет конкурсной массы должника. Управляющий указывает, что цена спорного договора купли-продажи является заниженной по сравнению с рыночной ценой.
В обоснование неравноценного встречного исполнения обязательств по оспариваемым договорам, управляющим изучена стоимость продажи аналогичных транспортных средств, размещенная в общедоступных источниках, и установлено, что цена оспариваемого договора существенно ниже.
В соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.
Учитывая, что обязательное проведение судебной экспертизы по данному спору не предписано законом, то у суда отсутствует обязанность по назначению экспертизы по собственной инициативе, ходатайств о назначении экспертизы суду первой инстанции заявлено не было, денежные средства на депозит суда не вносились, в связи с чем, суд обоснованно счел возможным рассмотреть настоящий спор по имеющимся материалам.
Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.03.2018 N 302-ЭС17-17018, свобода договора, подразумевающая самостоятельное определение сторонами сделки условий связывающих их обязательств, не означает, что эти стороны могут осуществлять права недобросовестно, причиняя вред иным лицам, не являющимся участниками рассматриваемых договорных отношений.
Участники договора свободны в волеизъявлении и купля-продажа товаров по цене ниже рыночной является их правом. Вместе с тем, когда деятельность контрагента регулируется законодательством о банкротстве, затрагиваются права не только самого должника, но и его кредиторов, поэтому вся хозяйственная деятельность должника должна быть подчинена необходимости сохранения конкурсной массы и соблюдения прав кредиторов должника.
Лицами, участвующим и в деле не опровергался тот факт, что должник исполнил обязанности по передаче ответчику имущества.
Суд первой инстанции верно принял во внимание стоимость отчужденного транспортного средства, согласованную сторонами договора.
Так судом первой инстанции установлено, что ООО "Строительные технологии" (Покупатель) и ООО "СМУ "Краснодар" (Продавец) заключили договор купли-продажи от 19.06.2017, предметом которого является полуприцеп автомобильный НЕФАЗ 9334, 2008 г.в., vin X1F93340080010622. Согласно условиям оспариваемого договора, имущество отчуждено должником за 150 000 рублей.
В соответствии с п. 3 покупатель перечисляет сумму, указанную в п.1.1. договора на расчетный счет продавца ежемесячно не позднее 10-го числа текущего месяца в течении 3 лет подряд (36 месяцев) равными платежами.
Как верно указано судом первой инстанции, данное условие договора не отвечает принципам разумности и обычности при заключении договоров купли-продажи транспортных средств.
Признавая доводы конкурсного управляющего обоснованными, судебная коллегия исходит из того, что оспариваемый договор купли-продажи не содержит указаний на недостатки отчуждаемого транспортного средства, подписан без замечаний и возражений в отношении технического состояния транспортного средства.
На основании статьи 469 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется.
В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Судебная коллегия учитывает, что внесение в договор соответствующих оговорок о наличии технических неисправностей и повреждений транспортного средства является обычной практикой для договоров купли-продажи, стороны которых должны быть заинтересованы в исключении будущих претензий друг к другу относительно предмета договора.
При этом договор купли-продажи от 19.06.2017 не содержит сведений о том, что транспортное средство находилось в технически неисправном состоянии.
Каких-либо доказательств, свидетельствующих о недостатках транспортного средства, влияющих на цену, в материалы дела не представлено.
Возражая относительно доводов конкурсного управляющего о неравноценности встречного исполнения обязательств, ответчик не представил сведения об иной стоимостной оценке спорного транспортного средства, ходатайство о назначении экспертизы с целью определения рыночной стоимости имущества ответчик не заявлял, денежные средства на депозит суда не вносил.
Положениями части 2 статьи 9 АПК РФ каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражн
