Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 июня 2021 г. N Ф07-6686/21 по делу N А56-370/2020

24 июня 2021 г.

Дело N А56-370/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 июня 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Мирошниченко В.В., Яковлева А.Э.,

при участии представителя ООО "СБК Гранд" Севостьяновой Ю.С. по доверенности от 18.05.2021, представителя ООО "Упак Сити" Абросимова Е.Г. по доверенности от 12.09.2020,

рассмотрев 23.06.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СБК Гранд" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2021 по делу N А56-370/2020/тр.171,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2020 общество с ограниченной ответственностью "ТД Интерторг", адрес: 187026, Ленинградская обл., Тосненский р-н, г. Никольское, Комсомольская ул., д. 14, пом. 6, ОГРН 1047844001040, ИНН 7842005813 (далее - Общество), признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Определением суда первой инстанции от 18.01.2021 конкурсным управляющим должника утвержден Безруких Сергей Борисович.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2021 определение от 18.01.2021 отменено, конкурсным управляющим Общества утвержден Пестряков Кирилл Вадимович.

Общество с ограниченной ответственностью "Упак Сити" (далее - Компания) обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 4 826 819 руб. 59 коп.

Определением от 28.12.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2021, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе кредитор - общество с ограниченной ответственностью "СБК Гранд" просит отменить названные судебные акты, принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявления.

Податель кассационной жалобы указывает на мнимый характер спорной поставки, предъявление должнику требований двух аффилированных между собой кредиторов (Компании и общества с ограниченной ответственностью "СейлУпак"), поставлявших идентичный товар; указывает на пороки документов, представленных Компанией в подтверждение задолженности; считает, что требование Компании заявлено с целью создания подконтрольной фиктивной кредиторской задолженности.

ООО "СБК Гранд" полагает, что требование рассмотрено в отсутствие представителя должника, не извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания; суд первой инстанции необоснованно отклонил его ходатайство об отложении рассмотрения дела с целью ознакомления с представленными кредитором доказательствами.

В судебном заседании представителем ООО "СБК Гранд" поддержаны доводы кассационной жалобы, представитель Компании возражал по основаниям, изложенным в отзыве, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Компания (поставщик) и Общество (покупатель) 01.01.2017 заключили договор поставки N 191/2017 (далее - Договор), по условиям которого поставщик обязался поставлять отдельными партиями в соответствии с переданными покупателем лично, по факсимильной связи, в электронном виде либо телефонограммой заказами, а покупатель - принимать и оплачивать товар, указанный в спецификации, являющейся неотъемлемой частью Договора.

Ввиду ненадлежащего исполнения должником обязательств по Договору Компания обратилась в арбитражный суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов 4 826 819 руб. 59 коп. задолженности.

В соответствии с положениями пунктов 3 - 5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", а также с учетом разъяснений, данных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2002 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", кредитор при обращении в суд обязан подтвердить обоснованность заявленного денежного требования к должнику, в том числе реальность совершения (исполнения) сделки, действительное намерение сторон создать правовые последствия, свойственные правоотношениям, в данном случае, по поставке товара и их оплате.

В соответствии со статьей 506, пунктом 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием, а покупатель - оплатить поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Проанализировав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ доказательства, представленные Компанией в обоснование своего требования, суды установили, что факт поставки Обществу товара надлежащим образом подтвержден, в том числе заказами, копиями электронного документооборота, товарными, товарно-транспортными накладными, счетами-фактурами, спецификациями, актами сверок, подписанными кредитором и должником; доказательства оплаты поставленного товара не представлены.

Приняв во внимание дополнительно представленные кредитором договоры от 10.11.2017 N 10/11/2017ЛВПС2, от 26.04.2018 N 18/04/017, N 18/04/017 и первичную документацию в подтверждение приобретения у третьих лиц товара, впоследствии поставленного Обществу, суды пришли к выводу об обоснованности заявленных требований по праву и размеру и включили требование Компании в реестр требований кредиторов должника.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований не согласиться с данным выводом.

Приведенный в кассационной жалобе довод о мнимости Договора был предметом исследования судов и обоснованно ими отклонен.

Как верно указали суды, факт аффилированности Компании и ООО "СейлУпак", предъявившего Обществу требование, вытекающее из договора поставки от 01.01.2017 N 190/2017, не является основанием для отказа во включении требований Компании в реестр требований кредиторов должника при наличии в материалах дела многочисленных документов, подтверждающих реальность взаимоотношений сторон и наличие долга в заявленном размере.

Оснований, по которым представленные кредитором доказательства не могут быть приняты в качестве надлежащих, суды не установили.

Ссылаясь на несоответствие подписи Авдошина В.Б. в товарных накладных по сравнению с его подписью в Договоре, ООО "СБК Гранд", тем не менее, об их фальсификации в порядке статьи 161 АПК РФ не заявило, доказательств, свидетельствующих о злоупотреблении правом сторонами Договора и совершении ими умышленных действий, направленных на наращивание мнимой задолженности и причинение вреда кредиторам должника, не представило.

Правоотношения сторон по поставке товара имели длящийся характер, с момента заключения Договора и до сентября 2019 года Общество оплачивало товар надлежащим образом, после прекращения расчетов Компания принимала меры по взысканию задолженности, в том числе обращалась с исковым заявлением (дело N А56-2125/2020).

Вопреки доводам подателя кассационной жалобы, согласование сторонами всех существенных условий Договора подтверждено имеющимися в деле заявками должника, оформленными в электронной переписке, спецификациями и товарными накладными, содержащими сведения об ассортименте, количестве и цене товара.

Доводы ООО "СБК Гранд" об отсутствии документов, подтверждающих полномочия лица, подписавшего Договор от имени Общества, а также о поставке ООО "СейлУпак" и Компанией идентичного товара, опровергаются материалами дела, в связи с чем подлежат отклонению.

Приведенные в кассационной жалобы доводы о нарушениях судом первой инстанции норм процессуального права, выразившихся в отклонении ходатайства об отложении судебного заседания и рассмотрении обособленного спора в отсутствие представителя должника, не могут быть приняты судом кассационной инстанции в качестве оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии со статьями 158, 159 АПК РФ отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда. Рассмотрев заявленное ООО "СБК Гранд" ходатайство, суд первой инстанции не усмотрел оснований для его удовлетворения. Доказательств того, что такой отказ привел к принятию неправильного судебного акта, не представлено.

Ссылаясь на проведение судом первой инстанции судебного заседания в отсутствие утвержденного конкурсного управляющего Общества, ООО "СБК Гранд" не указало, каким образом указанное обстоятельство нарушило права и законные интересы должника с учетом высказанной конкурсным управляющим Безруких С.Б. в отзыве от 26.08.2020 позиции, поддержанной в суде апелляционной инстанции, о возможности включения требования Компании в заявленном размере в реестр требований кредиторов должника.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводов судов, а сводятся к несогласию с оценкой установленных судами фактических обстоятельств дела, что не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права и не может являться основанием отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со статьей 288 АПК РФ изменение или отмену судебных актов, допущено не было, в связи с чем основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2021 по делу N А56-370/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СБК Гранд" - без удовлетворения.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян В.В. Мирошниченко А.Э. Яковлев