|
11 октября 2022 г.
|
Дело N А56-370/2020
|
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Колесниковой С.Г., Чернышевой А.А.,
рассмотрев 05.10.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ТД Интер Торг" Уткина Дениса Михайловича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2022 по делу N А56-370/2020/тр.19/пр-во,
УСТАНОВИЛ:
определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2020 принято заявление о признании общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "ТД Интерторг", адрес: 187026, Ленинградская обл., Тосненский р-н, г. Никольское, Комсомольская ул., д. 14, пом. 6, ОГРН 1047844001040, ИНН 7842005813 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).
Решением от 28.02.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждён Безруких Сергей Борисович.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2020 решение от 28.02.2020 в части утверждения конкурсным управляющим Безруких С.Б. оставлено без изменения.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.11.2020 решение от 28.02.2020 и постановление от 24.07.2020 в части утверждения конкурсным управляющим Безруких С.Б. отменены, дело в названной части направлено на новое рассмотрение.
Определением суда первой инстанции от 18.01.2021 конкурсным управляющим Обществом утвержден Безруких С.Б.
Постановлением апелляционного суда от 28.05.2021, оставленным без изменения постановлением суда кассационной инстанции от 23.09.2021, определение от 18.01.2021 в части утверждения конкурсным управляющим Обществом Безруких С.Б. отменено, в указанной части принят новый судебный акт об утверждении конкурсным управляющим Обществом Пестрякова Кирилла Вадимовича.
В арбитражный суд 26.05.2021 от ООО "Софийское" поступило заявление о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора, а именно: замене ООО "Белуга Маркет" на его правопреемника ООО "Софийское".
Определением от 15.11.2021 конкурсным управляющим должником утвержден Уткин Денис Михайлович.
Определением от 24.02.2022 произведена замена кредитора ООО "Белуга Маркет Запад" на ООО "Софийское"; суд указал, что требование ООО "Софийское" в размере 125 600 338 руб. 83 коп. подлежит удовлетворению после погашения требований кредиторов, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2022 определение от 24.02.2022 отменено, кредитор ООО "Белуга Маркет" заменено в реестре требований кредиторов в размере 125 587 780 руб. 05 коп. основного долга, 12 558 руб. 78 коп. неустойки с очередностью, в которой они были включены на основании определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.09.2020, на его правопреемника - ООО "Софийское".
В кассационной жалобе конкурсный управляющий Уткин Д.М., ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права, а также на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление и оставить в силе определение суда первой инстанции.
Податель кассационной жалобы указывает, что Общество и ООО "Софийское" являются аффилированными лицами и входят в одну группу компаний. По мнению подателя жалобы, ООО "Софийское" могло оказать финансовую помощь должнику и погасить задолженность перед кредитором по правилам статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Податель жалобы полагает, что целью заключения договора цессии является получение заинтересованным по отношению к должнику лицом дополнительных голосов на собрании кредиторов.
Податель жалобы считает, что суду апелляционный инстанции следовало установить источник происхождения денежных средств, которыми ООО "Софийское" оплатило стоимость прав (требований) по договору цессии.
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, определением арбитражного суда от 02.09.2020 признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование ООО "Белуга Маркет Запад" в размере 125 587 780 руб. 05 коп. основного долга, 12 558 руб. 78 коп. неустойки; суд указал, что требование в части неустойки учитывается отдельно и подлежит удовлетворению после погашения требований кредиторов в части основного долга и причитающихся процентов.
ООО "Белуга Маркет Запад" (цедент) и ООО "Софийское" (цессионарий) 18.12.2020 заключен договор уступки права (требования) N 18/12-2020, согласно которому цедент уступает (передает), а цессионарий принимает право (требование) на получение причитающейся цеденту задолженности в сумме 147 626 791 руб. 98 коп. от должника. Указанная задолженность состоит, в том числе из задолженности по оплате за товар в размере 125 587 780 руб. 05 коп. основного долга и 12 558 руб. 78 коп. неустойки, поставленный по договору поставки от 30.12.2016 N 271/2016, заключенному с ООО "Белуга Маркет Запад".
В силу пункта 3.3 договора, с момента подписания акта приема-передачи заверенных печатью цедента копий, указанных в пункте 1.2. договора документов, удостоверяющих уступаемое право (требование) цедента к должнику, указанное в пункте 1.1 договора, цессионарий становится новым кредитором должника по основному договору и по обязательствам должника о возмещении судебных расходов, в указанных в пункте 1.1 договора размерах.
ООО "Белуга Маркет Запад" и ООО "Софийское" 21.12.2020 составлен акт приема-передачи документов по договору, согласно которому цедент на основании пункта 3.1 договора передал, а цессионарий принял документы, подтверждающие права требования к должнику.
Данное обстоятельство послужило основанием обращения ООО "Софийское" в арбитражный суд с заявлением о процессуальной замене первоначального кредитора ООО "Белуга Маркет Запад" на ООО "Софийское".
Суд первой инстанции пришел к выводу о необходимости понижения очередности требования правопреемника на основании того, что право требования приобретено заинтересованным по отношению к должнику лицом на условиях, недоступных обычным участникам хозяйственной деятельности, с использованием института цессии не в соответствии с его назначением.
Апелляционный суд не согласился с указанным выводом суда первой инстанции, в связи с чем в постановлении от 31.05.2022 указал на отсутствие правовых оснований для субординации требования ООО "Софийское" при проведении процессуального правопреемства.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы этого суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Из приведенной нормы права следует, что основанием процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении, при этом перечень оснований для замены стороны ее правопреемником является открытым.
Нормы Закона о банкротстве не исключают замену конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника, в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 АПК РФ.
Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
В рассматриваемом случае вышеуказанный договор уступки права требования отвечает требованиям норм главы 24 ГК РФ, содержит все необходимые для договора данного вида условия, включая предмет и объем передаваемых прав.
Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.
Вместе с тем, из указанного правила имеется ряд исключений, которые проанализированы в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор), обобщившим правовые подходы, позволяющие сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица.
Так, в пункте 6.2 Обзора раскрыта ситуация, к
