Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 августа 2021 г. N Ф07-10499/21 по делу N А56-370/2020

25 августа 2021 г.

Дело N А56-370/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 августа 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Троховой М.В., Чернышевой А.А.,

при участии представителя ООО "ТД Интерторг" Муштаковой С.Т. по доверенности от 29.07.2021, представителя ООО "СБК Гранд" Магунова А.Б. по доверенности от 19.07.2021,

рассмотрев 23.08.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гелиона" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2021 по делу N А56-370/2020/тр.486,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2020 общество с ограниченной ответственностью "ТД Интерторг", адрес: 187026, Ленинградская обл., Тосненский р-н, г. Никольское, Комсомольская ул., д. 14, пом. 6, ОГРН 1047844001040, ИНН 7842005813 (далее - Общество), признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определением суда первой инстанции от 18.01.2021 конкурсным управляющим должника утвержден Безруких Сергей Борисович.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2021 определение от 18.01.2021 отменено, конкурсным управляющим Общества утвержден Пестряков Кирилл Вадимович.

Общество с ограниченной ответственностью "Гелиона" (далее - Компания) обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 118 257 437 руб. 99 коп.

Определением от 27.02.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2021, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Компания просит отменить названные судебные акты, принять по делу новый судебный акт - о включении требования Компании в заявленном размере в реестр требований кредиторов должника.

Податель кассационной жалобы указывает, что экономическая целесообразность приобретения права требования к Обществу была обоснована наличием в собственности последнего имущества и имущественных прав; фактическая аффилированность кредитора по отношению к должнику является основанием для снижения очередности удовлетворения требования такого кредитора, а не отказа во включении требования в реестр требований кредиторов должника.

В судебном заседании представители должника и конкурсного кредитора - общества с ограниченной ответственностью "СБК Гранд" просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, общество с ограниченной ответственностью "ИДС Боржоми" (поставщик) и Общество (покупатель) 30.12.2016 заключили договор поставки N 555/2016 (далее - Договор), согласно которому поставщик обязался поставить в соответствии с заказом покупателя, а покупатель - принять и оплатить товар, указанный в спецификации, являющейся неотъемлемой частью Договора поставки.

По договору цессии от 30.12.2019 N 30/12 ООО "ИДС Боржоми" уступило право требования по Договору обществу с ограниченной ответственностью "Софийское", которое, в свою очередь, на основании договора цессии от 10.01.2020 N 1с уступило это же требование Компании.

Ссылаясь на наличие у Общества неисполненных обязательств по Договору поставки в размере 118 257 437 руб. 99 коп., Компания обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым требованием.

Суд первой инстанции пришел к выводу о направленности согласованных действий Компании, должника и аффилированных с ним лиц на включение в реестр требований Общества искусственной задолженности в целях причинения вреда правам независимых кредиторов и приобретения контроля над процедурой банкротства, что не отвечает принципу добросовестного поведения (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ), в связи с чем отказал в удовлетворении заявления.

Апелляционный суд согласился с данным выводом.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усматривает оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2002 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что кредитор при обращении в суд обязан подтвердить обоснованность заявленного денежного требования к должнику, в том числе реальность совершения (исполнения) сделки, действительное намерение сторон создать правовые последствия, свойственные правоотношениям, в данном случае - по поставке товара.

Целью такой проверки является недопущение включения в реестр необоснованных требований, что в ситуации недостаточности имущества должника приводило бы к нарушению прав и законных интересов кредиторов, конкурирующих между собой за получение удовлетворения требований, а также должника и его учредителей (участников), законный интерес которых состоит в наиболее полном и справедливом погашении долгов.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения указанных требований арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Суды установили, что Абдуллаеву Мушвигу Али Оглы с 31.07.2015 по настоящее время принадлежит доля в размере 70% уставного капитала должника, при этом в период с 03.08.2004 до 28.02.2020 Абдуллаев М.А.о. также являлся генеральным директором, а затем - ликвидатором Общества.

Суды выяснили, что Абдуллаев М.А.о. в период с 10.07.2006 по 08.06.2020 также являлся генеральным директором ООО "Софийское" и в период с 10.07.2006 по 25.10.2019 - его единственным участником; в последующем участником ООО "Софийское" стала дочь указанного лица - Абдуллаева Анна Мушвиговна.

С учетом изложенного суды заключили, что на даты заключения Договора поставки Общество и ООО "Софийское" входили в одну группу лиц, подконтрольную одному физическому лицу, то есть являлись заинтересованными лицами в соответствии с положениями статьи 19 Закона о банкротстве.

Суды отметили, что договоры цессии от 30.12.2019 между ООО "ИДС Боржоми" и ООО "Софийское" и от 10.01.2020 между ООО "Софийское" и Компанией заключены в преддверии банкротства Общества (покупателя), при этом разумные экономические мотивы приобретения права требования к заведомо неплатежеспособному лицу не раскрыты.

Суды приняли во внимание что, приобретая право требования по договору поставки у ООО "ИДС Боржоми" по номинальной цене в размере 118 257 437 руб. 99 коп., ООО "Софийское" не приняло мер к погашению задолженности аффилированного с ним лица - Общества перед поставщиком по правилам статьи 313 ГК РФ.

Компания, в свою очередь, приобрела права требования к должнику практически сразу после первой сделки цессии и по существенно заниженной цене (с дисконтом в 99 % и на условиях рассрочки до конца 2020 года), при том что обстоятельства формирования воли на заключение договора уступки с ООО "Софийское" не раскрыла, экономическую целесообразность совершения сделки по приобретению права требования к Обществу после подачи заявления о признании его банкротом не указала.

Суды также установили, что в материалах дела отсутствуют доказательства приобретения товара первоначальным продавцом ООО "ИДС Боржоми".

В связи с изложенным суды правомерно посчитали, что выбранная участниками группы лиц модель отношений позволила создать подконтрольную кредиторскую задолженность для последующего уменьшения процента требований независимых кредиторов, что является злоупотреблением правом и влечет отказ в удовлетворении заявленного требования.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов суда апелляционной инстанции, которые соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Нормы материального права применены судами верно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2021 по делу N А56-370/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гелиона" - без удовлетворения.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян М.В. Трохова А.А. Чернышева