Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2015 г. N 13АП-563/15

г. Санкт-Петербург

27 февраля 2015 г.

Дело N А26-269/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 февраля 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Глазкова Е.Г., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания: Хрусталевым П.Д.

при участии:

от внешнего управляющего ОАО "Кондопога" Шутилова А.В. представитель Волынец А.И. по доверенности от 01.08.2014.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-563/2015) конкурсного управляющего ООО "РосЛесИнвест" Белова И.Ю. на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 24.11.2014 по делу N А26-269/2013 (судья Кезик Т.В.), принятое по заявлению внешнего управляющего ОАО "Кондопога" Шутилова Андрея Владимировича о признании недействительным договоров залога движимого имущества,

установил:

17.01.2013 в Арбитражный суд Республики Карелия поступило заявление открытого акционерного общества "Кондопога" (далее - ОАО "Кондопога", должник) (ОГРН 1021000859802; ИНН 1003000650) о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 11.03.2013 заявление ОАО "Кондопога" признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утвержден Еньков Андрей Юрьевич.

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 20.06.2014 года в отношении ОАО "Кондопога" введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден Шутилов Андрей Владимирович (далее - Шутилов А.В., внешний управляющий).

21.10.2014 в арбитражный суд поступило заявление внешнего управляющего о признании недействительными договоров залога движимого имущества, а именно: договора залога N 006/30/М от 01.11.2012, договора залога N 003/27/Ф от 01.11.2012, договора залога N 004/27/Ф от 01.11.2012 (далее - договоры залога, оспариваемые договоры), заключенных между ОАО "Кондопога" и обществом с ограниченной ответственностью "РосЛесИнвест" (далее - ООО "РосЛесИнвест").

Определением от 24.11.2014 арбитражный суд удовлетворил заявленные внешним управляющим требования, сделав вывод о том, что имеются предусмотренные абзацем 2 пункта 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) основания для признания оспариваемых сделок недействительными.

Конкурсный управляющий ООО "РосЛесИнвест" обратился с апелляционной жалобой на определение от 24.11.2014, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований внешнего управляющего ОАО "Кондопога".

В апелляционной жалобе ее податель указывает, что суд первой инстанции необоснованно удовлетворил заявленные внешним управляющим требования, поскольку для признания сделки недействительной по основаниям, указанным в статье 63.1 Закона о банкротстве, суду необходимо было установить совокупность следующих условий: сделка совершена в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом; сделка повлекла за собой предпочтительное удовлетворение требования одного из кредиторов перед требованиями других кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать о неплатежеспособности контрагента. Вместе с тем, по мнению подателя жалобы, внешний управляющий не доказал, что на момент заключения оспариваемых договоров ООО "РосЛесИнвест" было осведомлено о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В судебном заседании апелляционного суда представитель внешнего управляющего возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, и просил оставить определение арбитражного суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Конкурсный управляющий ООО "РосЛесИнвест", извещенный о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, представителя в судебное заседание не направил. В соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие его представителя.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО "РосЛесИнвест" (займодавец) и ОАО "Кондопога" (заемщик) были заключены договоры займа N 006 от 30.03.2012, N 003 от 21.02.2012 и N 004 от 27.02.2012.

По указанным договорам ООО "РосЛесИнвест" предоставило ОАО "Кондопога" займы на общую сумму 270 000 000 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями

11.11.2012 года заемщик и займодавец в обеспечение исполнения обязательств должника по возврату заемных средств, определенных условиями вышепоименованных договоров, заключили следующие договоры залога движимого имущества: N 006/30/М от 01.11.2012 в обеспечение исполнения договора займа N 006 от 30.03.2012.; N 003/27/Ф от 01.11.2012 в обеспечение исполнения договора займа N 003 от 21.02.2012; N 004/27/Ф от 01.11.2012 в обеспечение исполнения договора займа N 004 от 27.02.2012.

Полагая, что договоры залога совершены должником с нарушением законодательства о банкротстве, внешний управляющий Шутилов А.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделок должника недействительными на основании абзаца 2 пункта 1 статьи 61.3, пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы отзыва не нее и заслушав объяснения представителя внешнего управляющего, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 99 Закона о банкротстве внешний управляющий вправе подавать заявления о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе на основании главы III.I Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

При этом, согласно пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, сделка, указанная в пункте 1 названной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 указанной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно разъяснениям, изложенным пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если: а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацем вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве; б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Таким образом, согласно приведенным разъяснениям для признания сделки недействительной на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве достаточно, в том числе наличия одного из условий, содержащихся в абзаце втором или третьем пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве. При этом совокупность данных условий не требуется.

Поскольку договоры залога от 01.11.2012 заключены в обеспечение исполнения обязательств должника, возникших из договоров займа N 006 от 30.03.2012, N 003 от 21.02. 2012, N 004 от 27.02.2012, в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании ОАО "Кондопога" несостоятельным (банкротом) (06.02.2013), арбитражный суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что в рассматриваемой ситуации имеется условие, предусмотренное абзацем 2 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, а именно сделки направлены на обеспечение исполнения обязательств должника, возникших до совершения оспариваемых сделок.

С учетом данного обстоятельства требования внешнего управляющего о признании недействительными договоров залога подлежат удовлетворению на основании пункта 3 статьи 61.3 Закон о банкротстве.

Довод подателя жалобы о необходимости наличия совокупности нескольких условий для признания сделки недействительной, в том числе факта осведомленности ООО "РосЛесИнвест" о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, подлежат отклонению апелляционным судом, поскольку в рассматриваемом случае сделки признаны недействительными на основании иного состава, также предусмотренного Законом о банкротстве.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Поскольку при принятии к производству апелляционной жалобы конкурсному управляющему ООО "РосЛесИнвест" была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения жалобы по существу, государственная пошлина за подачу жалобы в размере 2 000 руб. подлежит взысканию с ООО "РосЛесИнвест" в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 24.11.2014 по делу N А26-269/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "РосЛесИнвест" (ОГРН: 1111001012473) в доход федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Е.Г. Глазков Е.К. Зайцева