Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 сентября 2015 г. N 13АП-15025/15

г. Санкт-Петербург

04 сентября 2015 г.

Дело N А26-269/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 сентября 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Глазкова Е.Г., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания: Милашунас Ю.А.

при участии:

от Банка Уралсиб: не явился (извещен)

от ОАО "Кондопога": Муанга Д.Г. (дов. 29.07.15)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15025/2015) (заявление) ОАО Банк "Уралсиб" на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 21.05.2015 по делу N А26-269/2013 (судья Кезик Т.В.), принятое

по заявлению ОАО "Банк Уралсиб" о признании недействительными решений собрания кредиторов ОАО "Кондопога"

установил:

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 20.06.2014 в отношении ОАО "Кондопога" (далее - должник) введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден Шутилов А.В.

08.04.2015 ОАО "Банк Уралсиб" (далее - банк, кредитор) обратилось в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 20.03.2015 о невключении дополнительных вопросов, предложенных Банком в повестку дня собрания, а именно:

1. Обязать арбитражного управляющего предоставить все хозяйственные договоры, заключенные с ООО "Карелия Палп";

2. Обязать арбитражного управляющего предоставить информацию о совершенных сделках в предбанкротный период в соответствии со статьей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве с представлением подтверждающей документации для ознакомления;

3. Обязать арбитражного управляющего взыскать дебиторскую задолженность с ООО "Кареллестранс" и ООО "Карелия Палп";

4. Обязать внешнего управляющего расторгнуть договоры аренды транспортных средств с ООО "Кареллестранс";

5. Обязать арбитражного управляющего предоставить информацию каждому конкурсному кредитору;

6. Обязать внешнего управляющего расторгнуть договоры с привлеченными специалистами;

7. Обязать внешнего управляющего предоставить информацию по заключенным договорам аренды.

Кроме того, ОАО "УРАЛСИБ" в заявлении просит обязать внешнего управляющего представить информацию по дополнительным вопросам:

- обязать арбитражного управляющего предоставить все хозяйственные договоры, заключенные с ООО "Карелия Палп";

- обязать арбитражного управляющего предоставить информацию о совершенных сделках в предбанкротный период в соответствии со статьей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве с представлением подтверждающей документации для ознакомления;

- обязать арбитражного управляющего взыскать дебиторскую задолженность с ООО "Кареллестранс" и ООО "Карелия Палп";

- обязать внешнего управляющего расторгнуть договоры аренды транспортных средств с ООО "Кареллестранс";

- обязать арбитражного управляющего предоставить информацию каждому конкурсному кредитору;

- обязать внешнего управляющего расторгнуть договоры с привлеченными специалистами;

- обязать внешнего управляющего предоставить информацию по заключенным договорам аренды.

Определением суда первой инстанции от 21.05.2015 в удовлетворении заявления Банка отказано. Суд не установил оснований, предусмотренных ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), для признания недействительными обжалуемых решений собрания кредиторов должника.

В апелляционной жалобе Банк просит данное определение отменить, его заявление - удовлетворить.

Податель жалобы полагает, что, вопреки выводу суда, оспариваемые решения нарушают его права и законные интересы как кредитора; он лишен возможности получить информацию о ходе внешнего управления; вывод суда о том, что участие в голосовании части кредиторов, аффилированных с должником, не влечет недействительность принятых решений, не соответствует обстоятельствам дела; позиция Конституционного суда, изложенная в Постановлении от 22.07.2012 N 14-П, на которую сослался суд, в данном споре не применима; ссылка суда на несвязанность между собой заявленных в заявлении требований, противоречит нормам материального и процессуального права.

Податель жалобы, надлежаще извещенный о времени и месте рассмотрения жалобы, явку своего представителя не обеспечил, в связи с чем, в соответствии со ст. 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Представитель внешнего управляющего в удовлетворении апелляционной жалобы просил отказать по основаниям, изложенным в отзыве.

Материалами дела подтверждается, что 20.03.2015 по инициативе внешнего управляющего проведено собрание кредиторов ОАО "Кондопога". Как следует из протокола, участие в собрании приняли кредиторы и уполномоченный орган с общим количеством голосов, равным 12 386 066 330,30 руб., что составляет 92,40% от общего числа голосов кредиторов и уполномоченного органа, включенных в реестр требований кредиторов должника и обладающих правом голоса на дату проведения собрания кредиторов. Решения о невключении в повестку дня собрания предложенных Банком дополнительных вопросов были приняты следующим образом:

- по первому, седьмому и шестому дополнительным вопросам решения об их невключении принято большинством голосов, равным 7 398 992 300 руб.;

-по второму, третьему и пятому дополнительным вопросам - большинством голосов, равным 7 397 322 938 руб.;

-по четвертому дополнительному вопросу - большинством голосов, равным 7 384 790 224 руб.

Право лиц, участвующих в деле о банкротстве, на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов закреплено пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве.

Согласно указанной норме основаниями признания решения собрания кредиторов недействительным являются нарушение оспариваемым решением прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принятие решения с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Закона о банкротстве решения собрания кредиторов принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов. Исключение из этого правила содержится в пункте 2 статьи 15 Закона о банкротстве, в соответствии с которым большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов, собранием кредиторов принимаются решения о включении в повестку дня собрания кредиторов дополнительных вопросов и принимаемых по ним решениям.

Установив, что в собрании кредиторов от 20.03.2015 принимали участие кредиторы с суммой требований, учитываемой для целей определения числа голосов на собрании кредиторов, составляющей 92,40% от общей суммы требований конкурсных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о правомочности собрания кредиторов, проведенного 20.03.2015.

В качестве основания для признания недействительным спорного решения собрания кредиторов, Банк, не оспаривая соблюдение собранием кредиторов компетенции, порядка его созыва, проведения и итогов голосования, указывает на то, что данным решением нарушено право Банка на получение информации, что ведет к невозможности осуществления контроля за ходом процедуры банкротства должника.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что решение собрания кредиторов об отказе во включении в повестку дня дополнительных вопросов об обязании внешнего управляющего предоставить договоры с ООО "Карелия Палп", информацию о предбанкротных сделках, о заключенных договорах аренды, обязании расторгнуть договоры с привлеченными специалистами и аренды транспортных средств, а также предоставить информацию всем кредиторам должника, не нарушает права и законные интересы заявителя.

Закон о банкротстве в ст. 117 обязывает внешнего управляющего отчитываться о своей деятельности, результатах проведения процедуры перед кредиторами. Согласно п. 3 ст. 117 Закона отчет внешнего управляющего должен содержать баланс должника на последнюю отчетную дату; отчет о движении денежных средств; отчет о прибылях и об убытках должника; сведения о наличии свободных денежных средств и иных средств должника, которые могут быть направлены на удовлетворение требований кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей должника; расшифровку оставшейся дебиторской задолженности должника и сведения об оставшихся нереализованными правах требования должника; сведения об удовлетворенных требованиях кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов; иные сведения о возможности погашения оставшейся кредиторской задолженности должника. В данном случае информация о ходе внешнего управления и о финансовом состоянии должника содержится в утвержденном собранием кредиторов от 25.12.2014 плане внешнего управления, отчете внешнего управляющего от 10.12.2014, представленных собранию кредиторов от 25.12.2014 (т.1 л.д. 45-59), в ежеквартальной и годовой бухгалтерской отчетности, которая публикуется в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://www/e-disclosure.ru/.

Предоставлять копии документов, в том числе договоров должника с контрагентами, подтверждающих указанные в отчете сведения, отдельному кредитору арбитражный управляющий не обязан (ст.ст. 20.3, 99, 117 Закона).

Взыскание дебиторской задолженности является основной обязанностью арбитражного управляющего, а привлечение специалистов для обеспечения своей деятельности - его правом. Неисполнение либо ненадлежащее исполнение арбитражным управляющим обязанностей, предусмотренных Законом о банкротстве, является основанием для обращения в арбитражный суд с жалобой на его действия (бездействие) в порядке п. 1 ст. 60 Закона о банкротстве. В случае же, если кредитор полагает, что привлечение арбитражным управляющим лиц, обеспечивающих его деятельность, и размер оплаты их услуг необоснованны, он вправе также обратиться в суд в порядке п. 5 ст.20.7 Закона о банкротстве.

Доводы об аффилированности документально не подтверждены. Если даже допустить наличие аффилированности, данное обстоятельство само по себе не может служить основанием для признания оспариваемого решения собрания кредиторов недействительным. Как указано выше, и подтверждается представленными в материалы дела бюллетенями для голосования (л.д.60-112), оспариваемое решение было принято большинством голосов кредиторов должника, то есть не только указанные Банком кредиторы голосовали "против", но и ряд других кредиторов, в том числе уполномоченный орган.

Несогласие с оспариваемым решением собрания кредиторов Банка само по себе не образует элемента нарушения его субъективных прав.

Как указал Конституционный Суд РФ в Постановлении от 22.07.2002 N 14-П, процедуры банкротства носят публично-правовой характер, они предполагают принуждение меньшинства кредиторов большинством, а потому, вследствие невозможности выработки единого мнения иным образом, воля сторон формируется по другим, отличным от искового производства, принципам. Принятие решения большинством голосов всех кредиторов с учетом принадлежащих им сумм имущественных требований - демократическая процедура, не противоречащая принципу равенства прав всех участников гражданско-правовых отношений (пункт 1 статьи 1 ГК РФ), который является проявлением конституционного принципа равноправия.

Таким образом, решение собрания кредиторов об отказе во включении в повестку дня собрания кредиторов дополнительных вопросов, предложенных Банком, не противоречит Закону о банкротстве и не нарушает прав и законных интересов кредиторов, в том числе подателя жалобы.

Доводы подателя жалобы относительно требования, изложенного во втором абзаце просительной части заявления, рассмотренного судом первой инстанции, были подробно исследованы судом и им была дана надлежащая оценка, с которой апелляционный суд согласен.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.

В соответствии с п. 3 ст. 61 Закона о банкротстве и разъяснениями в пункте 35.2 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", по результатам рассмотрения жалобы на определение о признании недействительным решения собрания кредиторов или об отказе в признании недействительным решения собрания кредиторов (пункт 5 статьи 15 Закона) суд апелляционной инстанции в течение четырнадцати дней принимает постановление, которое является окончательным. Возможно дальнейшее обжалование судебных актов в надзорном порядке.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 21.05.2015 по делу N А26-269/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление является окончательным и обжалованию не подлежит.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Е.Г. Глазков Е.К. Зайцева