Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 октября 2021 г. N 13АП-23975/21 по делу N А56-78752/2015

Санкт-Петербург

21 октября 2021 г.

Дело N А56-78752/2015/

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 октября 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Барминой И.Н., Морозовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Смирновой В.С.,

при неявке участвующих в деле лиц,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23975/2021) Парамонова Евгения Викторовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.06.2021 по обособленному спору N А56-78752/2015/тр.12/пр-во (судья Семенова И.С.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая Компания МегаПром" о процессуальном правопреемстве,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Парамонова Евгения Викторовича,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Научно-Производственная Нано Технологическая Индустриальная Корпорация О.С.М." (далее - ООО "Научно-Производственная Нано Технологическая Индустриальная Корпорация О.С.М.") 28.10.2015 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании Парамонова Евгения Викторовича несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 29.01.2016 заявление ООО "Научно-Производственная Нано Технологическая Индустриальная Корпорация О.С.М." принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 15.10.2018 заявление ООО "Научно-Производственная Нано Технологическая Индустриальная Корпорация О.С.М." признано обоснованным, в отношении Парамонова Е.В. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Федоров Михаил Юрьевич.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 27.10.2018 N 198.

Определением суда первой инстанции от 23.06.2020 по обособленному спору N А56-78752/2015/тр.12 признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов Парамонова Е.В. требования общества с ограниченной ответственностью "Русская Строительная Группа "Ситиинвест" (далее - ООО "РСГ СитиИнвест") в сумме 229 548 000 руб.

Общество с ограниченной ответственностью "Лизинговая Компания МегаПром" (далее - ООО "Лизинговая Компания МегаПром") 19.01.2021 обратилось в суд первой инстанции с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора по обособленному спору N А56-78752/2015/тр.12.

Определением суда первой инстанции от 18.06.2021 арбитражный управляющий Федоров М.Ю. отстранен от исполнения обязанностей финансового управляющего Парамонова Е.В., назначен вопрос об утверждении финансового управляющего.

Определением суда первой инстанции от 28.06.2021 в удовлетворении заявления ООО "Лизинговая Компания МегаПром" отказано.

В апелляционной жалобе Парамонов Е.В., ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 28.06.2021 по обособленному спору N А56-78752/2015/тр.12/пр-во отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, определение суда первой инстанции нарушает права и законные интересы кредиторов ООО "Лизинговая Компания МегаПром"; сделка по уступке прав требования является реальной; ООО "Лизинговая Компания МегаПром" является действующим юридическим лицом.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, ООО "РГС "СитиИнвест" (далее - цедент) и ООО "Лизинговая Компания МегаПром" (далее - цессионарий) 09.09.2020 заключили договор уступки прав требования N 2, в соответствии с которым цедент передал в пользу цессионария права требования к Парамонову Е.В. в размере 229 548 000 руб., которые включены в реестр на основании определения суда первой инстанции от 23.06.2020 по обособленному спору N А56-78752/2015/тр.12 (том основного дела N 48, листы дела N 6-8).

Исходя из пункта 2 рассматриваемого договора цена сделки составила 1 200 000 руб.

Оплата спорного договора произведена сторонами актом взаимозачета на сумму 1 200 000 руб. (том основного дела N 48, листы дела N 28-29).

Как следует из акта приема-передачи документов по договору уступки права требования от 09.09.2020 N 2, во исполнение пункта 2.1 договора цедент передал цессионарию следующие документы (том основного дела N 48, лист дела N 9):

- определение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.06.2020 по обособленному спору N А56-78752/2015/тр.12;

- определение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.10.2019 по обособленному спору N А56-57393/2014/субс.1;

- акт сверки;

- первичные документы по возникновению задолженности.

В материалах обособленного спора имеются сведения об уведомлении лиц о состоявшемся процессуальном правопреемстве (том основного дела N 48, листы дела N 11-13).

Суд первой инстанции, установив мнимость рассматриваемого договора о процессуальном правопреемстве, в удовлетворении заявления ООО "Лизинговая Компания МегаПром" отказал.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому; в рамках дела о банкротстве оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором.

По пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предметом уступки могут быть права, принадлежащие уступающему их лицу как кредитору по обязательству. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Таким образом, основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав от одного лица к другому.

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", при переходе требования заявителя к другому лицу после возбуждения дела о банкротстве, в том числе на этапе рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом, рассматривающий дело о банкротстве суд самостоятельно производит замену заявителя его правопреемником, при этом не требуется предварительной замены его в деле, по которому был вынесен подтверждающий его требование судебный акт.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Исходя из смысла приведенных нормы права, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Как установил суд первой инстанции, единственным участником ООО "РСГ "СитиИнвест" принято решение о добровольной ликвидации общества. Ликвидатором назначен Кренделев Сергей Александрович, которому в том числе переданы полномочия по управлению обществом.

Ликвидатор пояснил, что бывшим генеральным директором ООО "РСГ "СитиИнвест" Сайфиевым Ш.С. документы по сделке, а именно договор уступки права требования (цессии) к Парамонову Е.В., заключенный между обществом и ООО "Лизинговая компания МегаПром", не передавался, какими-либо иными сведениями по указанному договору он не располагает (том основного дела N 48, листы дела N 33-34).

В связи с тем, что деятельность ООО "РСГ "СитиИнвест" не велась с 31.12.2017, поскольку с этой даты не было движений денежных средств по счетам должника, у суда первой инстанции обоснованно возникли объективные сомнения в реальности уступки.

Согласно пояснениям ликвидатора ООО "РСГ "СитиИнвест" отсутствует какое-либо встречное предоставление в виде выплаты заявителем в счет погашения обязательств суммы за уступленное право требования к должнику.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Лизинговая компания МегаПром" 08.10.2018 внесена запись о недействительности адреса местонахождения юридического лица, а 15.01.2019 - о недостоверности сведений в отношении генерального директора Лебедь Алексея Васильевича.

На дату судебного разбирательства в суде первой инстанции указанные несоответствия обществом не устранены, что также ставит под сомнение факт ведения хозяйственной деятельности, так как внесение уполномоченным органом аналогичных записей в ЕГРЮЛ, влекут за собой, ряд ограничений, в том числе блокировку счёта.

В пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ", разъяснено, что при выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником) а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки. Судам рекомендовано оценивать сделку на предмет ее ничтожности в силу притворности (статья 170 ГК РФ), выяснив, не прикрывает ли соглашение об уступке права (требования) сделку дарения. Решая данный вопрос, суду надлежит при оценке несоответствия размера встречного предоставления за переданное право объему последнего исходить из конкретных обстоятельств дела, свидетельствующих о действительной стоимости спорного права (требования).

При этом согласно пункту 4 части 1 статьи 575 ГК РФ безвозмездная передача имущества либо имущественных прав (дарение) в отношениях между коммерческими организациями не допускается.

Таким образом, суд первой инстанции в отсутствие доказательств оплаты спорного договора, принимая во внимание, что ООО "РСГ "СитиИнвест" находится в стадии добровольной ликвидации, учитывая бездействие ООО "Лизинговая компания МегаПром" по внесению сведений в ЕГРЮЛ, пришел к обоснованному выводу об отсутствии доказательств реальности состоявшейся цессии.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договор уступки прав требования заключен с целью сохранения статуса конкурсного кредитора в рамках дела о банкротстве Парамонова Е.В., так как доли участия в ООО "РСГ "СитиИнвест" проданы с торгов в рамках дела о банкротстве бывшего собственника общества - Парамоновой О.Г. (матери должника).

Данный вывод суда подателем жалобы не опровергнут.

Указанные обстоятельства в своей совокупности и взаимосвязи свидетельствуют о недействительности (мнимости) договора цессии, а соответственно, о необоснованности заявленных ООО "Лизинговая компания "МегаПром" требований, в связи с чем материально-правовые основания для осуществления процессуального правопреемства в порядке статьи 48 АПК РФ отсутствуют, а потому ходатайство ООО "Лизинговая компания "МегаПром" удовлетворению не подлежит.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.06.2021 по обособленному спору N А56-78752/2015/тр.12/пр-во оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

И.Н. Бармина Н.А. Морозова