Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2022 г. N 13АП-22626/22 по делу N А56-78752/2015

г. Санкт-Петербург

10 октября 2022 г.

дело N А56-78752/2015/

Резолютивная часть постановления оглашена 03 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 10 октября 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Морозовой Н.А.

судей Будариной Е.В., Серебровой А.Ю.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Санджиевой А.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-22626/2022, 13АП-24150/2022) Руновой Екатерины Евгеньевны и Парамонова Евгения Викторовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2022 по делу N А56-78752/2015/тр.6/пр-во, принятое по заявлению Руновой Екатерины Евгеньевны о процессуальном правопреемстве по делу о несостоятельности (банкротстве) Парамонова Евгения Викторовича,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственная Нано технологическая Индустриальная Корпорация О.С.М." (далее - корпорация) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании Парамонова Евгения Викторовича несостоятельным (банкротом).

Определением от 29.01.2016 суд первой инстанции принял заявление к производству, возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Парамонова Е.В.

Определением от 29.12.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2018, суд в удовлетворении заявления корпорации отказал.

Постановлением от 18.05.2018 Арбитражный суд Северо-Западного округа судебные акты нижестоящих судов отменил и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением от 15.10.2018 (резолютивная часть от 10.10.2018) суд признал заявление корпорации о признании гражданина Парамонова Е.В. несостоятельным (банкротом) обоснованным, ввёл в отношении этого лица процедуру реструктуризации долгов гражданина, утвердил финансовым управляющим Федорова Михаила Юрьевича - члена Ассоциации арбитражных управляющих "Сибирский Центр экспертов антикризисного управления".

Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 27.10.2018 N 198.

Общество с ограниченной ответственностью "Сальвор Хардин" 23.08.2019 обратилось в суд с заявлением о включении его требований в размере 608 518 180 руб. 74 коп. долга в реестр требований кредиторов должника - гражданина, на основании договора поручительства от 11.01.2009.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2020 по обособленному спору N А56-78752/2015/тр.6, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2020, заявителю отказано в признании требования обоснованным.

Постановлением от 15.07.2020 Арбитражный суд Северо-Западного округа судебные акты нижестоящих судов отменил и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении определением от 02.10.2020 суд признал обоснованным и включил в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование ООО "Сальвор Хардин" в размере 608 518 180 руб. 74 коп.

Рунова Екатерина Евгеньевна (далее - Рунова Е.Е.) обратилась в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве кредитора общества с ограниченной ответственностью "Сальвор Хардин" на его правопреемника Рунову Е.Е.

Определением суда от 06.06.2022 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе Парамонов Е.В., ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение от 06.06.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, отказ суда Руновой Е.Е. в удовлетворении его ходатайства влечёт нарушение прав и законных интересов кредитора. Апеллянт считает, что сделка по уступке прав требования является реальной. Парамонов Е.В. обращает внимание на обстоятельства дела N А56-74955/2019/тр.5, в рамках которого судом осуществлено правопреемство ООО "Сальвор Хардин" на Рунову Е.Е.

В апелляционной жалобе Рунова Е.Е. приводит схожие доводы, как и Парамонов Е.В., просит определение суда от 06.06.2022 отменить.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел". Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем жалобы рассмотрены в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Суд апелляционной инстанции признал апелляционные жалобы не подлежащими удовлетворению в свете следующего.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому; в рамках дела о банкротстве оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором.

По пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предметом уступки могут быть права, принадлежащие уступающему их лицу как кредитору по обязательству. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Таким образом, основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав от одного лица к другому.

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 6 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", при переходе требования заявителя к другому лицу после возбуждения дела о банкротстве, в том числе на этапе рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом, рассматривающий дело о банкротстве суд самостоятельно производит замену заявителя его правопреемником, при этом не требуется предварительной замены его в деле, по которому был вынесен подтверждающий его требование судебный акт.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исходя из пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Следовательно, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве Рунова Е.Е. указала, что 26.10.2020 между ООО "Сальвор Хардин" и ней договор уступки права требования (цессии) N 2, согласно которому заявителю уступлено право требования к Парамонову Е.В. на основании определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.10.2020 по обособленному спору N А56-78752/2015/тр.6 в общем размере 608 518 180,74 руб.

В качестве подтверждения исполнения названного договора цессии Рунова Е.Е. представила в материалы дела копии договора уступки права требования N 2 от 26.10.2020, акта приёма-передачи документов от 26.10.2020, квитанции к приходному кассовому ордеру N 152 от 26.10.2020 на сумму 3 000 000 руб.

Кроме этого, бывшим руководителем ООО "Сальвор Хардин" представлены копии акта сверки и оборотно-сальдовой ведомости по счёту 50.

Суд первой инстанции установил, что 20.07.2020 уполномоченным органом принято решение о предстоящем исключении ООО "Сальвор Хардин" как недействующего юридического лица.

Впоследствии, 06.11.2020 деятельность компании прекращена налоговым органом по мотиву наличия недостоверных сведений, которые не были устранены, а также признаков недействующего юридического лица.

В качестве подтверждения финансового положения Рунова Е.Е. представила договор дарения денежных средств, заключенный между ней и её отцом Руновым Е.Ю. от 10.05.2019, в соответствии с которым Рунов Е.Ю. одарил Рунову Е.Е. на денежную сумму в размере 10 000 000 руб. Передача денежных средств подтверждена копией расписки от 10.05.2020.

Иных испрашиваемых судом документов, свидетельствующих о финансовой возможности дарителя предоставить заявителю денежных средств в соответствующей сумме, не представила.

Как верно указал суд первой инстанции, ни акт сверки, ни оборотно-сальдовая ведомость сами по себе при наличии сомнений об исполнении обязательств и в отсутствие первичных бухгалтерских документов не являются документами, подтверждающими выполнение обязательства по оплате.

В рамках настоящего обособленного спора Рунова Е.Е. представила оригинал договора цессии, акта приема-передачи, дополнительного соглашения N 1 к договору уступки, а также квитанцию к приходному кассовому ордеру N 152 от 26.10.2020.

Суд первой инстанции верно критически отнёсся к представленным документам, так как ранее Руновой Е.Е. представлялась расписка бывшего руководителя ООО "Сальвор Хардин" о получении им денежных средств от Руновой Е.Е. в размере 3 000 000 руб., а после истребования судом дополнительных доказательств представлен приходный кассовый ордер, согласно которому Рунова Е.Е. внесла в кассу ООО "Сальвор Хардин" денежные средства в размере 3 000 000 руб.

Таким образом, заявителем представлены противоречивые доказательства: расписка, подтверждающая получение средств именно Драйгалом А.В., а также приходный кассовый ордер, подтверждающий внесение денежных средств Руновой Е.Е. именно в кассу общества.

Кроме того суд первой инстанции установил, что ООО "Сальвор Хардин" ранее являлась подконтрольной должнику Парамонову Е.В. компанией.

В приговоре Куйбышевского районного суда Санкт-Петербурга от 04.02.2019 по делу N 1-22/2019 по тексту неоднократно указывается подконтрольное ООО "Сальвор Хардин" и ряд других компаний Парамонова Е.В., которые были задействованы в мошеннической схеме по незаконному возмещению НДС.

Согласно ответу заместителя начальника 7 отдела СЧ по РОПД ГСУ ГУ МВД России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области от 18.09.2015 N 8/17537 деятельность подконтрольных генеральному директору ООО "Веста СПб" Парамонову Е.В. организаций носила фиктивный, бестоварный характер и была направлена на незаконное возмещение НДС из бюджета РФ.

Таким образом, изложенные обстоятельства в совокупности с аффилированностью ООО "Сальвор Хардин" по отношению к Парамонову Е.В. исключают возможность сделать однозначный вывод о состоявшейся уступке права требования.

Суд первой инстанции сделал вывод, что означенное свидетельствует о создании участниками лишь видимости реальных правоотношений с целью сохранения статуса конкурсного кредитора в рамках дела о банкротстве Парамонова Е.В. ввиду того, что ООО "Сальвор Хардин" было исключено из государственного реестра юридических лиц как недействующее общество.

Данный вывод суда подателями жалоб не опровергнут.

Обстоятельства обособленного спора N А56-74955/2019/тр.5 не обладают преюдициальным характером, относительно процессуального правопреемства участники спора при его рассмотрении никаких возражений не приводили, поскольку такое правопреемство не повлияло на нагрузку конкурсной массы должника, так как притязания ООО "Сальвор Хардин" признано необоснованным.

Подобное поведение Руновой Е.Е. подтверждает позицию первой инстанции о том, что участники исследуемых правоотношений создали лишь формальный документооборот, видимость реальных правоотношений с целью сохранения статуса конкурсного кредитора не только в рамках дела о банкротстве Парамонова Е.В., но во всех спорах с участием ООО "Сальвор Хардин" как кредитора с аффилированными по отношению к должнику организациям, поскольку ООО "Сальвор Хардин" было исключено из государственного реестра юридических лиц как недействующее общество.

Перечисленное в своей совокупности и взаимосвязи свидетельствует о недействительности (мнимости) договора цессии, а соответственно, о необоснованности заявленных Руновой Е.Е. требований, в связи с чем материально-правовые основания для осуществления процессуального правопреемства в порядке статьи 48 АПК РФ у суда первой инстанции отсутствовали.

В соответствии со статьёй 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в порядке, установленном АПК РФ. Из указанной нормы следует, что предъявление иска, с учетом характера нарушенного права, должно иметь своей целью реальное восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица.

Судебной защите подлежит только существующее нарушенное право, а выбранный способ защиты должен вести к восстановлению этого нарушенного права.

В рассматриваемом случае в апелляционной жалобе Парамонов Е.В. не привёл доводов относительно того, каким образом факт отказа судом в правопреемстве на стороне кредитора нарушил права и законные интересы должника. Тем самым апеллянт не доказал наличие у него материально-правового интереса в удовлетворении притязаний Руновой Е.Е.

Суд апелляционной инстанции критически относится к суждению Парамонова Е.В. о том, что суд первой инстанции не обеспечил его личное участие в судебном заседании посредством системы видеоконференц-связи.

Из материалов обособленного спора не усматривается, что Парамонов Е.В. обращался с ходатайством об участии в судебном заседании путём использования систем видеоконференц-связи, и оно было удовлетворено арбитражным судом.

Доводы подателей апелляционных жалоб не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2022 по делу N А56-78752/2015/тр.6/пр-во оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Е.В. Бударина А.Ю. Сереброва