Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2022 г. N 13АП-23702/22 по делу N А56-78752/2015

г. Санкт-Петербург

10 октября 2022 г.

дело N А56-78752/2015/

Резолютивная часть постановления оглашена 03 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 10 октября 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Морозовой Н.А.,

судей Будариной Е.В., Серебровой А.Ю.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Санджиевой А.В.,

при участии в судебном заседании:

финансовый управляющий Яровой М.П., паспорт, определение суда от 10.03.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23702/2022) Парамонова Евгения Викторовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2022 по делу N А56-78752/2015/тр.14, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Нордик Транзит СПб" о включении в реестр требований кредиторов и по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая Компания МегаПром" о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Парамонова Евгения Викторовича,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственная Нано технологическая Индустриальная Корпорация О.С.М." (далее - корпорация) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании Парамонова Евгения Викторовича несостоятельным (банкротом).

Определением от 29.01.2016 суд первой инстанции принял заявление к производству, возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Парамонова Е.В.

Определением от 29.12.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2018, суд в удовлетворении заявления корпорации отказал.

Постановлением от 18.05.2018 Арбитражный суд Северо-Западного округа судебные акты нижестоящих судов отменил и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением от 15.10.2018 (резолютивная часть от 10.10.2018) суд признал заявление корпорации о признании гражданина Парамонова Е.В. несостоятельным (банкротом) обоснованным, ввёл в отношении этого лица процедуру реструктуризации долгов гражданина, утвердил финансовым управляющим Федорова Михаила Юрьевича - члена Ассоциации арбитражных управляющих "Сибирский Центр экспертов антикризисного управления".

Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 27.10.2018 N 198.

Общество с ограниченной ответственностью ""Нордик Транзит СПб" (далее - ООО "Нордик Транзит СПб") обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 223 548 657 руб.

Общество с ограниченной ответственностью "Лизинговая Компания МегаПром" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 223 548 657 руб.

Определением суда от 18.06.2021 арбитражный управляющий Федоров Михаил М.Ю. отстранён от исполнения обязанностей финансового управляющего Парамонова Е.В.

Определением суда от 10.03.2022 финансовым управляющим должника утверждён Яровой Максим Петрович.

Определением суда от 06.04.2022 обособленные споры N А56-78752/2015/тр.14 и N А56-78752/2015/тр.14/пр-во объединены в одно производство с присвоением объединённому обособленному спору N А56-78752/2015/тр.14.

Определением суда от 29.06.2022в удовлетворении заявленных требований отказано.

В апелляционной жалобе Парамонов Е.В., ссылаясь на несоответствие выводов обстоятельствам дела, просит определение суда от 29.06.2022 отменить, направить вопрос на новое рассмотрение. По мнению подателя жалобы, мотивы отказа суда являются необоснованными.

В судебном заседании финансовый управляющий Яровой М.П. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел". Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Суд апелляционной инстанции признал апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению в свете следующего.

Согласно пункту 2 статьи 213.8 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для целей включения в реестр требований кредиторов и участия в первом собрании кредиторов конкурсные кредиторы, в том числе кредиторы, требования которых обеспечены залогом имущества гражданина, и уполномоченный орган вправе предъявить свои требования к гражданину в течение двух месяцев с даты опубликования сообщения о признании обоснованным заявления о признании гражданина банкротом в порядке, установленном статьей 213.7 настоящего Федерального закона. В случае пропуска указанного срока по уважительной причине он может быть восстановлен арбитражным судом.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Суд первой инстанции установил, что ООО "Нордик Транзит СПб" 12.11.2020 исключено из Единого государственного реестра юридических лиц.

Как усматривается из материалов дела, 05.10.2020 между ООО "Нордик Транзит СПб" (цедент) и ООО "Лизинговая компания МегаПром" (цессионарий) подписан договор уступки прав требования N 7, в соответствии с которым цедент передал в пользу цессионария права требования к Парамонову Е.В. в размере 223 548 657 руб. задолженности, возникшей на основании определения суда первой инстанции от 10.08.2020 по обособленному спору N А56-57393/2014/суб.2

В пункте 3.2 договора оговорено, что стоимость уступаемого права требования к должнику составляет 1 300 000 руб.

Оснований для удовлетворения заявления ООО "Лизинговая компания МегаПром" о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора у суда первой инстанции не имелось в силу следующего.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому; в рамках дела о банкротстве оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором.

По пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предметом уступки могут быть права, принадлежащие уступающему их лицу как кредитору по обязательству. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Таким образом, основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав от одного лица к другому.

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", при переходе требования заявителя к другому лицу после возбуждения дела о банкротстве, в том числе на этапе рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом, рассматривающий дело о банкротстве суд самостоятельно производит замену заявителя его правопреемником, при этом не требуется предварительной замены его в деле, по которому был вынесен подтверждающий его требование судебный акт.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Исходя из смысла приведенных нормы права, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В пункте 10 информационного письма N 120 разъяснено, что при выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником) а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки. Судам рекомендовано оценивать сделку на предмет ее ничтожности в силу притворности (статья 170 ГК РФ), выяснив, не прикрывает ли соглашение об уступке права (требования) сделку дарения. Решая данный вопрос, суду надлежит при оценке несоответствия размера встречного предоставления за переданное право объему последнего исходить из конкретных обстоятельств дела, свидетельствующих о действительной стоимости спорного права (требования).

При этом согласно подпункту 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ безвозмездная передача имущества либо имущественных прав (дарение) в отношениях между коммерческими организациями не допускается.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Лизинговая компания МегаПром" 08.10.2018 внесена запись о недействительности адреса местонахождения юридического лица, а 15.01.2019 - о недостоверности сведений в отношении генерального директора Лебедь Алексея Васильевича.

На дату судебного разбирательства в суде первой инстанции указанные несоответствия обществом не устранены, что также ставит под сомнение факт ведения хозяйственной деятельности, так как внесение уполномоченным органом аналогичных записей в ЕГРЮЛ, влекут за собой, ряд ограничений, в том числе блокировку счета.

Суд апелляционной инстанции критически относится к представленному акту взаимозачёта от 05.10.2020 N 2, по которому стороны зачли задолженность ООО "Нордик Транзит СПб" в размере 1 300 000 руб. по договору купли-продажи от 30.06.2020 N 35 и задолженность ООО "Лизинговая компания МегаПром" по договору уступки от 05.10.2020 N 7, так как первичные документы о задолженности первоначального кредитора перед его правопреемником не представлены.

Таким образом, отсутствие доказательств оплаты спорного договора, приняв во внимание, что ООО "Нордик Транзит" ликвидировано, учитывая бездействие ООО "Лизинговая компания МегаПром" по внесению сведений в ЕГРЮЛ, свидетельствует об отсутствии доказательств реальности состоявшейся цессии.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что договор уступки прав требования заключен с целью приобретения статуса конкурсного кредитора в рамках дела о банкротстве Парамонова Е.В., так как ООО "Нордик Транзит" (генеральным директором которого являлась Парамонова М.С.) ликвидировано.

Приведённое подателем жалобы не опровергнуто.

Перечисленные обстоятельства в своей совокупности и взаимосвязи свидетельствуют о недействительности (мнимости) договора цессии, а соответственно, о необоснованности заявленных ООО "Лизинговая компания "МегаПром" требований, в связи с чем материально-правовые основания для осуществления процессуального правопреемства в порядке статьи 48 АПК РФ отсутствуют, а потому ходатайство ООО "Лизинговая компания "МегаПром" удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьёй 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в порядке, установленном АПК РФ. Из указанной нормы следует, что предъявление иска, с учетом характера нарушенного права, должно иметь своей целью реальное восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица.

Судебной защите подлежит только существующее нарушенное право, а выбранный способ защиты должен вести к восстановлению этого нарушенного права.

В рассматриваемом случае в апелляционной жалобе не приведено доводов относительно того, каким образом факт отказа судом во включении в реестр требований Парамонова Е.В. исследуемых требований нарушил права и законные интересы должника. Тем самым апеллянт не доказал наличие у него материально-правового интереса в удовлетворении притязаний обществ, тем более в отсутствие возражений со стороны самого заявителя и других потенциальных заинтересованных лиц в отношении правомерности судебных выводов.

Иные доводы апеллянта проверены апелляционной инстанцией и отклонены как несостоятельные.

Апелляционный суд констатирует, что факт ликвидации ООО "Нордик Транзит СПб" влечёт прекращение производства по его заявлению применительно к части 5 статьи 150 АПК РФ. Вместе с тем, отказ суда в удовлетворении заявления не привёл к принятию неверного судебного акта по существу спора, поскольку отказ в удовлетворении заявления влечёт те же правовые последствия для заявителя, что и прекращение производства по заявлению, а именно: невозможность повторного обращения в суд с требованием аналогичного содержания.

При таком положении определение суда первой инстанции отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2022 по делу N А56-78752/2015/тр.14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Е.В. Бударина А.Ю. Сереброва