|
12 ноября 2024 г.
|
Дело N А56-370/2020
|
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Александровой Е.Н., Мирошниченко В.В.,
при участии от Федеральной налоговой службы России Мочалиной Д.Г. (доверенность от 16.09.2024), от общества с ограниченной ответственностью "Невская Логистика" Захарова А.О. (доверенность от 24.04.2024), от общества с ограниченной ответственностью "ТД Интерторг" Лебедь Т.С. (доверенность от 06.08.2024),
рассмотрев 06.11.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2024 по делу N А56-370/2020/разн.12,
УСТАНОВИЛ:
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2020 принято заявление о признании общества с ограниченной ответственностью "ТД Интерторг", адрес: 187026, Ленинградская обл., Тосненский р-н, г. Никольское, Комсомольская ул., д. 14, пом. 6, ОГРН 1047844001040, ИНН 7842005813 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).
Решением от 28.02.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждён Безруких Сергей Борисович.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2020 решение от 28.02.2020 в части утверждения конкурсным управляющим Безруких С.Б. оставлено без изменения.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.11.2020 решение от 28.02.2020 и постановление от 24.07.2020 в части утверждения конкурсным управляющим Безруких С.Б. отменено, дело в названной части направлено на новое рассмотрение.
Определением суда первой инстанции от 18.01.2021 конкурсным управляющим Обществом утвержден Безруких С.Б.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 28.05.2021 определение от 18.01.2021 отменено в части утверждения конкурсного управляющего, конкурсным управляющим утвержден Пестряков Кирилл Вадимович.
Определением от 15.11.2021 конкурсным управляющим утвержден Уткин Денис Михайлович.
В рамках настоящего дела о банкротстве 05.12.2023 в арбитражный суд от общества с ограниченной ответственностью "Невская Логистика" (далее - ООО "Невская Логистика", Компания) в лице конкурсного управляющего Завгородней К.М. поступило заявление о разрешении разногласий между конкурсным управляющим Обществом Уткиным Д.М. и ООО "Невская Логистика" относительно очередности удовлетворения текущих требований кредиторов, в котором заявитель просит внести изменения в договор аренды от 11.10.2016 N 1110 и в договор аренды от 20.01.2011 N 1 путем установления следующих условий сдачи в аренду имущества ООО "Невская Логистика": по договору аренды от 11.10.2016 N 1110 - 670 руб. за кв.м. за один месяц владения и пользования имуществом в месяц с 01.05.2020 по дату фактического освобождения объекта аренды от имущества должника; по договору аренды от 20.01.2011 N1 с арендной ставкой 710 руб. за кв.м. за один месяц владения и пользования имуществом в месяц с 01.05.2020 по дату фактического освобождения объекта аренды от имущества должника.
Определением арбитражного суда от 23.04.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2024, производство по заявлению в части установления очередности уплаты арендных платежей по договору аренды от 11.10.2016 N 1110 и по договору аренды от 20.01.2011 N 1 в составе четвертой очереди текущих платежей прекращено; разрешены разногласия между конкурсным управляющим Обществом Уткиным Д.М. и ООО "Невская Логистика" относительно сохранности арендных правоотношений по договору аренды от 11.10.2016 N 1110 и по договору аренды от 20.01.2011 N 1: путем установления следующих условий сдачи в аренду имущества ООО "Невская Логистика": установлена ежемесячная фиксированная арендная плата без учета переменной части, оплачиваемая (на текущую дату) по договору аренды от 11.10.2016 N 1110 в размере 4 458 660 руб. за период с 01.05.2020 до окончания реализации имущества должника; установлена ежемесячная фиксированная арендная плата без учета переменной части, оплачиваемая (на текущую дату) по договору аренды от 20.01.2011 N 1 в размере 8 047 681 руб. за период с 01.05.2020 до окончания реализации имущества должника.
В кассационной жалобе Федеральная налоговая служба, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда и принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявления.
Податель кассационной жалобы указывает, что в результате принятого судом решения увеличены текущие расходы должника на прошлый период - 49 месяцев - с 01.05.2020 по дату вынесения определения суда - 23.04.2024 - с 224 487 000 руб. до 612 810 709 руб.
Как утверждает уполномоченный орган, текущие расходы только по лимитам на привлеченных лиц составляют в общем размере около 444 746 043,50 руб. (без увеличения стоимости аренды), тогда как экспертом установлено, что рыночная стоимость имущества должника по состоянию на 09.02.2024 составляет 146 280 043 руб.
Податель жалобы ссылается на то, что в результате принятия судом решения об увеличении стоимости аренды по договорам от 20.01.2011 N 1 и от 11.10.2016 N 1110 и ранее произведенном увеличении судом лимитов расходов на привлеченных лиц текущие расходы на процедуру банкротства должника на дату вынесения определения от 23.04.2024 составили 1 057 556 752, 40 руб.
По мнению подателя жалобы, такие расходы наносят ущерб интересам кредиторов должника и уполномоченного органа.
В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий Уткин Д.М. и конкурсный кредитор - комбинированный закрытый паевой инвестиционный фонд "Невский берег" в лице доверительного управляющего - общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "ГеоКапитал" просят оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.
В судебном заседании представитель уполномоченного органа поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители Общества и Компании возражали против ее удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, решением арбитражного суда по делу от 25.01.2021 N А56-48952/2020 ООО "Невская Логистика" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.
Определением арбитражного суда от 13.09.2022 по делу N А56-48952/2020/утв. конкурсным управляющим ООО "Невская Логистика" утверждена Завгородняя Ксения Михайловна.
Между ООО "Невская Логистика" (арендодатель) и Обществом (арендатор) заключены два договора аренды:
1) договор аренды от 11.10.2016 N 1110 (в редакции от 02.03.2020), пунктом 3 которого определено, что арендная плата состоит из двух частей: основной и переменной. Размер арендной ставки за 1 кв.м составляет 200 руб. Размер основной части арендной платы составляет - 1 553 540 руб. за полный месяц аренды. Переменная часть арендной платы состоит из возмещения коммунальных платежей (теплоснабжение, электроэнергия, водопотребление/водоотведение, техническое обслуживание, дизель-генераторы). Площадь арендуемого объекта 7 767,7 кв. м (предприятие по производству и упаковке картона);
2) Договор аренды от 20.01.2011 N 1 (в редакции от 02.03.2020), пунктом 3 которого предусмотрен, что арендная плата состоит из двух частей: основной и переменной. Размер арендной ставки за 1 кв.м составляет 66,76 руб. Размер основной части арендной платы составляет - 2 936 200 руб. за полный месяц аренды. Переменная часть арендной платы состоит из возмещения коммунальных платежей (теплоснабжение, электроэнергия, водопотребление/водоотведение, техническое обслуживание, дизель-генераторы). Площадь арендуемого имущества - 43 976,6 кв. м, а именно: административно-складской комплекс, назначение: нежилое, общей площадью 14 658,8 кв. м, контрольно-пропускной пункт площадью 22,8 кв. метра (КПП представляет собой специально оборудованное некапитальное сооружение, предназначенное для персонала, осуществляющего охрану Объекта), земельный участок площадью 5 428 кв. м, на котором располагается административно-складской комплекс и земельный участок площадью 23 867 кв. м, на котором расположено КПП.
Ссылаясь на то, что ООО "Невская Логистика" (арендодатель, кредитор по текущим обязательствам) и Общество (арендатор) не могут прийти к общему решению по вопросу об изменении арендной платы по договорам аренды от 11.10.2016 N 1110 и от 20.01.2011 N 1, ООО "Невская Логистика" обратилось в арбитражный суд за разрешением разногласий в порядке статьи 60 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Суд первой инстанции, ссылаясь на положения статьи 60 Закона о банкротстве, разрешил разногласия между кредитором по текущим обязательствам (арендодателем) и должником (арендатором), установив ежемесячную фиксированную арендную плату по договору аренды от 20.11.2011 в размере 710 руб. за 1 кв.м и по договору от 11.10.2016 - 670 руб. за 1 кв.м за период с 01.05.2020 до окончания реализации имущества должника.
Судом первой инстанции отмечено, что в случае неурегулирования данных разногласий при расторжении договоров аренды от 20.01.2011 N 1 и от 11.10.2016 N 1110 со стороны ООО "Невская Логистика" должник будет вынужден заключить новые договоры аренды с иными арендодателями для размещения имущества и обеспечения его сохранности, что приведет к дополнительным расходам в процедуре банкротства, что в свою очередь, создаст дополнительные расходы (на перевозку имущества, осуществления погрузочно-разгрузочных работ, привлечение спецтехники, заключение договоров охраны).
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, указав, на затруднительность поиска Обществом, в отношении которого проводятся процедуры банкротства, альтернативы аналогичным складским помещениям для перевозки имущества должника с учетом его объема.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемых уполномоченным органом судебных актов.
В рамках настоящего спора судом рассмотрены в порядке статьи 60 Закона о банкротстве разногласия, возникшие между конкурсным управляющим ООО "Невская Логистика" (кредитором) и конкурсным управляющим должником по вопросу об установлении рыночного размера арендных платежей по договорам аренды от 11.10.2016 N 1110 и от 20.01.2011 N 1 за период с 01.05.2020 до окончания реализации имущества должника.
Между тем, как указано в пункте 2 статьи 5 Закона о банкротстве, кредиторы по текущим платежам при проведении соответствующих процедур, применяемых в деле о банкротстве, не признаются лицами, участвующими в деле о банкротстве.
В силу пункта 4 названной статьи кредиторы по текущим платежам вправе обжаловать действия или бездействие арбитражного управляющего в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, если такие действия или бездействие нарушают их права и законные интересы.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)", новая редакция Закона о банкротстве предоставила кредиторам по текущим платежам право участвовать в арбитражном процессе по делу о банкротстве путем обжалования действий или бездействия арбитражного управляющего, нарушающих их права и законные интересы (пункт 4 статьи 5, абзац четвертый пункта 2 и пункт 3 статьи 35 Закона о банкротстве). Данные жалобы подлежат рассмотрению в порядке, установленном статьей 60 Закона о банкротстве.
Указанное право текущих кредиторов не отменяет общего правила, в соответствии с которым кредиторы по текущим платежам не являются лицами, участвующими в деле о банкротстве, и их требования подлежат предъявлению в суд в общем порядке, предусмотренном процессуальным законодательством, вне рамок дела о банкротстве (пункты 2 и 3 статьи 5 Закона о банкротстве).
В связи с этим при рассмотрении в деле о банкротстве жалобы текущего кредитора, суд не вправе оценивать по существу обоснованность его требования, в том числе по размеру, а также выдавать исполнительный лист на взыскание суммы текущей задолженности с должника, либо понуждать управляющего погасить требование либо включить его в реестр текущих платежей.
Обоснованность, размер текущих требований и основания их возникновения, если по этим вопросам отсутствует единое мнение кредитора и управляющего, создает необходимость обращения кредитора суд в общем исковом порядке (вне дела о банкротстве) за защитой нарушенного права.
В соответствии с пунктом 2 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, пр
