Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 мая 2023 г. N Ф07-5435/23 по делу N А56-370/2020

30 мая 2023 г.

Дело N А56-370/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Мирошниченко В.В., Яковца А.В.,

при участии от конкурсного управляющего Уткина Д.М. (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью "Фрионика" Мордовкина И.М. (доверенность от 23.05.2023),

рассмотрев 24.05.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ТД ИнтерТорг" Уткина Дениса Михайловича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2023 по делу N А56-370/2020/сд.22/з1,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2020 принято заявление о признании общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "ТД Интерторг", адрес: 187026, Ленинградская обл., Тосненский р-н, г. Никольское, Комсомольская ул., д. 14, пом. 6, ОГРН 1047844001040, ИНН 7842005813 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Решением от 28.02.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждён Безруких Сергей Борисович.

Постановлением апелляционного суда от 28.05.2021, оставленным без изменения постановлением суда кассационной инстанции от 23.09.2021, конкурсным управляющим Обществом утвержден Пестряков Кирилл Вадимович.

Определением от 15.11.2021 конкурсным управляющим должником утвержден Уткин Денис Михайлович.

Конкурсный управляющий Уткин Д.М. обратился с заявлением (с учётом уточнения) об изменении способа и порядка исполнения определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2021 по делу А56- 370/2020/сд.22, в рамках которого просил взыскать солидарно:

- с ООО "Фрионика" и ООО "ЮТТА" 6 062 594 руб.;

- с ООО "Фрионика" и общества с ограниченной ответственностью "Альфа" 715 305 руб.;

- с ООО "Фрионика" и индивидуального предпринимателя (далее - ИП) Гуляевой Светланы Александровны 1 245 069 руб.

Определением суда от 31.10.2022 способ и порядок исполнения определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2021 по обособленному спору N А56-370/2020/сд.22 изменён. Суд взыскал солидарно с ООО "Фрионика" и ООО "ЮТТА" в конкурсную массу денежные средства в размере 6 062 594 руб.; взыскал солидарно с ООО "Фрионика" и ООО "Альфа" в конкурсную массу денежные средства в размере 715 305 руб.; а также взыска солидарно с ООО "Фрионика" и ИП Гуляевой С.А. в конкурсную массу денежные средства в размере 1 245 069 руб.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2023 определение от 31.10.2022 отменено в части солидарного взыскания с ООО "Фрионика" денежных средств, в остальной части определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права, а также на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление и оставить в силе определение суда первой инстанции.

Податель кассационной жалобы указывает, что апелляционным судом необоснованно снята имущественная ответственность с ООО "Фрионика" за совершение сделок со злоупотреблением правом. Податель жалобы ссылается на извлечение ООО "Фрионика" материальной выгоды за счет имущества должника, что налагает на ООО "Фрионика" обязанность по возврату денежных средств применительно к статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению подателя жалобы, апелляционным судом не правильно применены положения статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Податель жалобы считает, что ООО "Фрионика" является конечным выгодоприобретателем по совершенным сделкам.

В судебном заседании конкурсный управляющий должником поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель ООО "Фрионика" возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Поскольку постановлением апелляционного суда изменено определение суда первой инстанции, суд кассационной инстанции проверяет законность постановления апелляционного суда.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий Обществом Безруких С.Б. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками договор купли-продажи движимого имущества от 19.01.2020 N 190120/6-П, заключенный ООО "Фрионика" и ООО "Альфа" на сумму 1 769 422 руб.; договор купли-продажи движимого имущества от 19.01.2020 N 190120/2-П, заключенный ООО "Фрионика" и ООО "ЮТТА" на сумму 1 869 219 руб.; договор купли-продажи движимого имущества от 19.01.2020 N 190120/5-П, заключенный ООО "Фрионика" и ООО "ЮТТА" на сумму 555 999 руб.; договор купли-продажи движимого имущества от 19.01.2020 N 190120/7-П, заключенный ООО "Фрионика" и ООО "Альфа" на сумму 715 305 руб.; договор купли-продажи движимого имущества от 19.01.2020 N 190120/1-П, заключенный ООО "Фрионика" и ИП Гуляевой С.А. на сумму 1 245 069 руб.; договор купли-продажи движимого имущества от 19.01.2020 N 190120/3-П, заключенный ООО "Фрионика" и ООО "ЮТТА" на сумму 1 790 321 руб.; договор купли-продажи движимого имущества от 19.01.2020 N 190120/4-П, заключенный ООО "Фрионика" и ООО "ЮТТА" на сумму 1 847 055 руб.; и о применении последствий недействительности сделок в виде истребования имущества у ООО "Альфа", реализованного по договору от 19.01.2020 N 190120/6-П, по договору от 19.01.2020 N 190120/7-П, у ООО "ЮТТА", реализованного по договору от 19.01.2020 N 190120/2-П, по договору от 19.01.2020 N 190120/3-П, по договору от 19.01.2020 N 190120/4-П, по договору от 19.01.2020 N 190120/5-П, у ИП Гуляевой С.А. по договору 19.01.2020 N 190120/1-Пот; о взыскании с ООО "Фрионика", ООО "Альфа", ООО "ЮТТА", ИП Гуляевой С.А. государственной пошлины в размере 6000 руб. солидарно.

Определением от 24.05.2021 по обособленному спору N А56-370/2020/сд.22 оспариваемые сделки признаны недействительными, суд применил последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "Альфа" возвратить в конкурсную массу имущество, реализованное по договорам от 19.01.2020 N 190120/6-П, от 19.01.2020 N 190120/7-П; обязания ООО "ЮТТА" возвратить в конкурсную массу имущество, реализованное по договорам от 19.01.2020 N 190120/2-П, от 19.01.2020 N 190120/3-П, от 19.01.2020 N 190120/4-П, от 19.01.2020 N 190120/5-П; обязания ИП Гуляевой С.А. возвратить в конкурсную массу имущество, реализованное по договору от 19.01.2020 N 190120/1-П.

Ссылаясь на то, что требования, содержащиеся в исполнительных листах ООО "Ютта", ООО "Альфа" и ИП Гуляевой С.А. не исполнены, информация о ходе исполнительного производства и совершении исполнительных действий отсутствует, то есть существуют обстоятельства, свидетельствующие о невозможности исполнения судебного акта, конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции удовлетворил заявление конкурсного управляющего и взыскал солидарно с ООО Фрионика", ООО "Ютта", ООО "Альфа" и ИП Гуляевой С.А. в конкурсную массу должника денежные средства.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции в части солидарного взыскания денежных средств с ООО Фрионика", поскольку заявленные требования фактически направлены на изменение содержания вступившего в законную силу судебного акта.

Суд апелляционной инстанции отменил определение от 31.10.2022 в части солидарного взыскания денежных средств с ООО Фрионика" и отказал в удовлетворении заявленных требованиях к названному юридическому лицу; в остальной части апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы этого суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с частью 1 статьи 324 АПК РФ при наличии обстоятельств, затрудняющих исполнение судебного акта, арбитражный суд, выдавший исполнительный лист, по заявлению взыскателя, должника или судебного пристава-исполнителя вправе отсрочить или рассрочить исполнение судебного акта, изменить способ и порядок его исполнения.

Действующим законодательством не предусмотрен перечень оснований для изменения способа и порядка исполнения судебного акта, поэтому арбитражный суд в каждом конкретном случае должен с учетом всех обстоятельств дела определять, есть ли действительная необходимость в изменении способа и порядка исполнения судебного акта. При этом изменение способа и порядка исполнения судебного акта является исключительной мерой, применяемой при наличии неблагоприятных обстоятельств, затрудняющих исполнение судебного акта.

Суды первой и апелляционной инстанций, установив наличии неблагоприятных обстоятельств, затрудняющих исполнение определения от 24.05.2021 по обособленному спору N А56-370/2020/сд.22, пришли к обоснованному выводу о возможности изменения способа исполнения судебного акта.

Приняв во внимание, что замена неденежного обязательства денежным не изменяет сущности заявления по настоящему спору и направлена на защиту нарушенных прав Общества, апелляционный суд обоснованно удовлетворил требование конкурсного управляющего Обществом об изменении способа и порядка исполнения судебного акта путем взыскания с ООО "Ютта", ООО "Альфа" и ИП Гуляевой С.А. в конкурсную массу должника стоимости имущества, возврат которого в натуре невозможен.

Довод конкурсного управляющего о необходимости изменения способа и порядка исполнения судебного акта в отношении ООО "Фрионика" путем солидарного взыскания денежных средств с названного юридического лица, отклоняется, как противоречащий положениям статьи 324 АПК РФ.

Ссылаясь на то, что ООО "Фрионика" является выгодоприобретателем по оспоренным сделкам, конкурсный управляющий Обществом просит не изменить порядок и способ исполнения определения от 24.05.2021, а принять новый судебный акт о применении реституции в отношении ООО "Фрионика", что не допустимо в силу положений статьи 324 АПК РФ.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены апелляционным судом правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2023 по делу N А56-370/2020/сд.22/з1оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ТД ИнтерТорг" Уткина Дениса Михайловича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова В.В. Мирошниченко А.В. Яковец