Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 сентября 2024 г. N Ф07-14022/24 по делу N А56-370/2020

30 сентября 2024 г.

Дело N А56-370/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Воробьевой Ю.В., Мирошниченко В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Звёздное" представителя Шутенко А.С. (доверенность от 09.01.2024),от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ТД Интерторг" Уткина Д.М. представителя Малиновского Ю.А. (доверенность от 07.08.2024),

рассмотрев 18.09.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Звездное" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2024 по делу N А56-370/2020/сд.163,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2020 в отношении общества с ограниченной ответственностью "ТД Интерторг", адрес: 187026, Ленинградская обл., Тосненский р-н, г. Никольское, Комсомольская ул., д. 14, пом. 6, ОГРН 1047844001040, ИНН 7842005813 (далее - Общество), возбуждено производство по делу о банкротстве.

Решением суда первой инстанции от 28.02.2020 в отношении Общества открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Конкурсный управляющий Общества Уткин Денис Михайлович 31.10.2023 обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительными заключенных должником и обществом с ограниченной ответственностью "Звёздное", адрес: 196128, Санкт-Петербург, Варшавская ул., д. 19, корп. 1, лит. А, часть пом. 22-Н, каб. 2, ОГРН 1167847139789, ИНН 7810431946 (далее - Компания), дополнительных соглашений от 26.11.2019, 30.11.2019, 25.12.2019, 16.12.2019 к договорам займа от 27.02.2017, 30.01.2018, 22.07.2019 и 02.07.2018 соответственно.

Определением суда первой инстанции от 04.03.2024 (с учетом определения от 26.04.2024 об исправлении опечатки) в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2024 определение от 04.03.2024 отменено; заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, просит постановление от 16.07.2024 отменить, определение от 04.03.2024 оставить в силе.

По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции превысил свои полномочия и нарушил принцип состязательности, поскольку мотивировал свои выводы оценкой доказательств, отличной от позиции суда первой инстанции, при этом соответствующие доводы не были приведены Уткиным Д.М. в апелляционной жалобе.

Компания настаивает на пропуске Уткиным Д.М. срока исковой давности с учетом направления 19.05.2020 Компанией ответа на претензию Общества и приобщения к материалам обособленного спора "сд.60" копий спорных соглашений.

В отзыве на кассационную жалобу Уткин Д.М. просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Уткина Д.М. возражал против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность постановления от 16.07.2024 проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, Общество (займодавец) и Компания (заемщик) заключили договоры беспроцентного займа от 02.07.2018, 03.10.2017, 04.04.2018, 11.01.2019, 19.06.2019, 20.02.2017, 22.07.2019, 27.02.2017, 28.06.2017, 29.05.2018, 30.01.2018.

Задолженность Компании перед Обществом по указанным договорам составляет соответственно 100 000 000 руб., 100 000 000 руб., 94 800 000 руб., 79 630 000 руб., 4 000 000 руб., 25 970 000 руб., 33 580 000 руб., 48 500 000 руб., 100 000 000 руб., 100 000 000 руб., 100 000 000 руб., всего - 786 480 000 руб.

По условиям договоров займа от 22.07.2019, 30.01.2018, 02.07.2018, 27.02.2017 в первоначальной редакции стороны согласовали соответственно следующие сроки возврата займа: 22.06.2020, 30.12.2018, 01.06.2019, 26.01.2018, однако дополнительными соглашениями от 25.12.2019, 30.11.2019, 16.12.2019, 26.11.2019 к указанным договорам займа Общество и Компания продлили срок возврата займа включительно до 22.06.2027, 30.11.2026, 01.05.2027, 26.11.2027.

В заявлении о признании недействительными дополнительных соглашений от 26.11.2019, 30.11.2019, 25.12.2019, 16.12.2019 к договорам займа от 27.02.2017, 30.01.2018, 22.07.2019 и 02.07.2018 (далее при совместном упоминании - Соглашения) Уткин Д.М. сослался на приведенные обстоятельства, статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В ходе рассмотрения обособленного спора в суде первой инстанции Компания заявила о пропуске Уткиным Д.М. срока исковой давности по заявлению.

Установив, что Общество в лице его конкурсного управляющего узнало о заключении Соглашений не позднее 19.05.2020 (дата получения от Компании ответа на претензию), суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления со ссылкой на пропуск срока исковой давности.

Мотивируя вывод о пропуске заявителем годичного срока исковой давности, суд первой инстанции также отметил, что нотариально заверенные копии Соглашений с 05.05.2022 находились в материалах обособленного спора "сд.60".

Суд первой инстанции отметил, что обстоятельства совершения спорных сделок не выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем не имеется оснований для признания их недействительными по общим гражданским основаниям и, как следствие, применения общего трехлетнего срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводом суда первой инстанции о пропуске заявителем срока исковой давности, отметив, что ответ на претензию от 19.05.2020 не содержит подписи лица, уполномоченного на получение корреспонденции Общества, в материалы дела не представлено документов, подтверждающих направление указанного документа по адресу Общества; нахождение с 05.05.2022 в материалах обособленного спора "сд.60" копий Соглашений не подтверждено.

Приняв во внимание подконтрольность Общества и Компании одному и тому же лицу - Абдуллаеву Мушвигу Али оглы, неплатежеспособность Общества на даты заключения Соглашений, а также отсутствие экономической целесообразности в их заключении, суд апелляционной инстанции признал их недействительными на основании статей 10, 168 ГК РФ, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, указал на заключение Соглашений со злоупотреблением правом с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Западного округа не нашел оснований для отмены постановления от 16.07.2024.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить, что сделка заключена с целью причинения вреда кредиторам должника, в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, при этом другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту ее совершения.

Как указал суд апелляционной инстанции, на даты заключения Соглашений генеральным директором Общества и Компании являлся Абдуллаев М.А.о., который также являлся единственным участником Компании, следовательно, Компания в лице ее руководителя была осведомлена о неудовлетворительном финансовом состоянии Общества на даты заключения Соглашений.

Договоры займа от 22.07.2019, 30.01.2018, 02.07.2018, 27.02.2017 являются беспроцентными, поэтому продление Соглашениями срока возврата денежных средств, по крайней мере, на семь лет без какого-либо разумного обоснования может быть обусловлено исключительно целью причинения вреда кредиторам Общества, находившегося в предбанкротном состоянии (с учетом возбуждения 27.01.2020 производства по делу о банкротстве Общества).

Таким образом, Уткин Д.М. доказал наличие совокупности обстоятельств, необходимых для признания Соглашений недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вопреки мнению подателя жалобы, указав на несоответствие фактическим обстоятельствам дела вывода суда первой инстанции о пропуске Уткиным Д.М. срока исковой давности, суд апелляционной инстанции не превысил своих полномочий и пределов рассмотрения дела, установленных статьями 268, 269 АПК РФ.

Проверяя довод Уткина Д.М. о незаконном применении судом первой инстанции исковой давности в отношении заявления конкурсного управляющего, суд апелляционной инстанции установил, что факт получения Обществом ответа на претензию от 19.05.2020 не может быть подтвержден проставленным на ней штемпелем с надписью "ООО "ТД Интерторг", поскольку документ не подписан уполномоченным представителем Общества, доказательств направления ответа на претензию по адресу Общества не представлено.

Кроме того, к ответу на претензию от 19.05.2020 не приложены копии Соглашений, в связи с чем не имеется оснований для вывода об осведомленности конкурсного управляющего должника о содержании спорных сделок.

Нахождение копий Соглашений с 05.05.2022 в материалах обособленного спора "сд.60" не подтверждено, предметом этого спора являются другие сделки: дополнительные соглашения от 11.02.2019, 27.07.2019, 15.08.2019, 30.09.2019, 25.10.2019, 01.11.2019 и 20.11.2019 к договорам займа от 03.10.2017, 11.01.2019, 04.04.2018, 19.06.2019, 28.06.2017, 29.05.2018, 20.02.2017.

С учетом пояснений Уткина Д.М. о том, что о заключении Соглашений ему стало известно после представления 18.10.2023 их копий в материалы дела N А56-57473/2020 по иску Общества о взыскании с Компании 786 480 000 руб. задолженности, 13 196 559 руб. неустойки по договорам займа, суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил заявление Компании о пропуске срока исковой давности со ссылкой на пункт 2 статьи 181 ГК РФ с учетом разъяснений, приведенных в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63).

Суд апелляционной инстанции пришел к ошибочному выводу о возможности признания Соглашений недействительными на основании статей 10, 168 ГК РФ, тем не менее, указанный ошибочный вывод не привел к принятию неправильного судебного акта.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении N 63, пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В условиях конкуренции норм о недействительности сделки лица, оспаривающие сделки, заключенные с причинением вреда кредиторам, по основаниям, предусмотренным ГК РФ, обязаны доказать, что выявленные нарушения выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Применение статей 10 и 168 ГК РФ должно носить резервный и субсидиарный характер. Этот состав недействительности должен применяться только в тех случаях, когда у суда не обнаруживается того или иного специального механизма для защиты от злоупотреблений гражданскими правами.

Иной подход приводит к тому, что норма, закрепленная в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, теряет смысл, так как полностью поглощается нормой о злоупотреблении правом.

В связи с тем, что обстоятельства заключения Соглашений полностью охватываются диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, у суда апелляционной инстанции не имелось правовых оснований для применения в отношении указанных сделок положений статей 10, 168 ГК РФ.

При этом, как было указано выше, Компания не доказала, что Уткин Д.М. или предыдущий конкурсный управляющий Общества узнали или должны были узнать о заключении Соглашений до даты, на которую сослался управляющий, то есть до 18.10.2023.

При исчислении срока исковой давности с указанной даты Уткин Д.М. не пропустил годичный срок исковой давности, установленный для оспаривания сделок по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

С учетом названных обстоятельств кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2024 по делу N А56-370/2020/сд.163 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Звездное" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

Е.В. Зарочинцева Ю.В. Воробьева В.В. Мирошниченко