Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11 марта 2020 г. N Ф05-555/18 по делу N А40-145500/2017

г. Москва

11 марта 2020 г.

Дело N А40-145500/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 03.03.2020.

Полный текст постановления изготовлен 11.03.2020.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Голобородько В.Я.,

судей Михайловой Л.В., Мысака Н.Я.

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ПАО Банк "ЮГРА" - Цогоев В.В. по дов. от 06.12.2019

от Сучкова А.А. (представитель учредителей) - Осыкин В.В. по дов. от 28.08.2019

от Ситунова Н.А. - Чудакова А.С. по дов. от 10.10.2019

рассмотрев 03.03.2020 в судебном заседании кассационные жалобы Сигуновой Н.А., представителя учредителей ПАО Банк "Югра"

на определение от 31.07.2019

Арбитражного суда г. Москвы

на постановление от 12.11.2019

Девятого арбитражного апелляционного суда

о признании недействительной сделки в виде заключенного между ПАО Банк "ЮГРА" и Сигуновой Н.А. дополнительного соглашения N 2 от 31.03.2017 к договору поручительства N 048/ДПФ-15-1 от 25.09.2015, применении последствий недействительности сделки в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ПАО Банк "ЮГРА"

УСТАНОВИЛ:

Определением от 14.08.17г. арбитражным судом принято к производству заявление Банка России в лице Главного управления по Центральному федеральному округу от 07.08.17г. No18-2-06/135 о признании несостоятельным (банкротом) ПАО Банк "ЮГРА".

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 25.09.2018 ПАО Банк "ЮГРА" признано несостоятельным банкротом, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложена на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление представителя руководителя временной администрации ПАО Банк "ЮГРА" о признании недействительной сделки в виде заключенного между ПАО Банк "ЮГРА" и Сигуновой Н.А. дополнительного соглашения No 2 от 31.03.2017 к договору поручительства No048/ДПФ-15-1 от 25.09.2015 и о применении последствий недействительности спорной сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 31.07.2019 заявление представителя руководителя временной администрации ПАО Банк "ЮГРА" удовлетворено. Признана недействительной сделка в виде заключенного между ПАО Банк "ЮГРА" и Сигуновой Н.А. дополнительного соглашения No 2 от 31.03.2017 к договору поручительства No 048/ДПФ-15-1 от 25.09.2015.

Восстановлено право требования ПАО Банк "ЮГРА" к Сигуновой Наталье Александровне по договору поручительства No 048/ДПФ-15-1 от 25.09.2015 и обязательства Сигуновой Н.А. по указанному договору поручительства.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2019 определение Арбитражного суда г. Москвы от 31.07.2019 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с названными судебными актами, представителя учредителей ПАО Банк "Югра" обратился с кассационной жалобой, в которой просил отменить вышеуказанные судебные акты, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылался на то, что судами неверно применены нормы ст.ст. 10, 168, 174, 450, 453 ГК РФ, необоснованно уклонились от применения специальных банкротных оснований при исследовании спорной сделки, не учли предоставление иного обеспечения по сделки, что препятствовало признанию обеспечительной сделки недействительной.

Также с кассационной жалобой обратилась Сигунова Наталья Александровна, которая просила судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылалась на неполное выяснение судами всех обстоятельств обособленного спора, неправильное применение норм гражданского законодательства, неисследование вопроса о предоставлении иного обеспечения по основному договору иным лицом.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представители заявителей поддержали доводы кассационных жалоб

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения кассационных жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу, что судебные акты не подлежат отмене, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 26.01.2015 между ПАО Банк "Югра" и "Орион" был заключен договор об открытии кредитной линии N 048/КЛ-15, в соответствии с которым заемщику был предоставлен кредит в размере 867 625 915 руб.

26.01.2025 между ПАО Банк "ЮГРА" и Сигуновой Н.А., являвшейся Генеральным директором ООО "Орион", был заключен договор поручительства No 048/ДПФ-15-1, в соответствии с которым Сигунова Н.А. приняла на себя обязательства отвечать перед кредитором по обязательствам ООО "Орион" по договору об открытии кредитной линии солидарно с основным заемщиком.

06.02.2017 ООО "Орион" обратилось к Банку с предложением принять иное обеспечение вместо поручительства генерального директора - поручительство ООО "СПСС".

Заключенным между ПАО Банк "ЮГРА" и Сигуновой Н.А. спорным дополнительным соглашением No 2 от 31.03.2017 к договору поручительства No 048/ДПФ-15-1 от 25.09.2015 договор поручительства признан расторгнутым.

Обращаясь с заявлением о признании недействительным дополнительного соглашения N 2, заявитель ссылался на то, что ПАО Банк "ЮГРА" и Сигунова Н.А., заключая спорную сделку, злоупотребили своими правами и действовали недобросовестно, учитывая отсутствие как правовых, так и экономических оснований для расторжения договора поручительства, ООО "Орион", как основной заемщик, своих обязательств по договору об открытии кредитной линии No 048/КЛ-15 от 24.04.2015 не исполняет.

Удовлетворяя заявленные требования, суды посчитали, что доводы заявления являются обоснованными, подлежащими удовлетворению. Спорная сделка была заключена в нарушении норм гражданского законодаательства, экономическое обоснование мотивов совершения спорной сделки не представлено. Суды учли размер неисполненных ООО "Орион" обязательств перед ПАО Банк "ЮГРА" по кредитному договору на момент заключения спорной сделки, пояснения конкурсного управляющего должника о неисполнении указанных обязательств как ООО "Орион", так и ООО "СПСС", в т.ч. и с учетом вступившего в законную силу решения Арбитражного суда г.Москвы от 04.06.2018 по делу No А40-13206/18 о взыскании с ООО "Орион" и ООО "СПСС" денежных средств в размере более 900 млн. руб. задолженности по кредитному договору, отсутствие в спорном соглашении указаний на правовые основания его заключения, а также содержание ст.367 ГК РФ, устанавливающей исчерпывающий перечень оснований прекращения поручительства. Суды также учли отсутствие в нормах действующего законодательства указаний на возможность фактического замещения одного их видов поручительства иными, в т.ч. и по соглашению сторон, полагая, что заключение кредитной организацией неограниченного количества гражданско-правовых сделок в обеспечение надлежащего исполнения заемщиком обязательств по возврату кредита и уплате процентов по кредиту направлено исключительно на соблюдение интересов кредитной организации не согласуется с условиями ее деятельности.

Суд округа считает выводы судебных инстанций обоснованными.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, установленным Законом о банкротстве.

Согласно содержащимся в ЕГРЮЛ сведениям, ООО "Орион" с марта 2019 года находится в стадии ликвидации, обязанности руководителя ликвидационной комиссии ООО "Орион" исполняет Сигунова Н.А., являющаяся, кроме того, учредителем Общества.

Как усматривается из материалов дела о банкротстве ПАО Банк "ЮГРА", в период нахождения дела в производстве арбитражного суда и до принятия решения о признании ПАО Банк "ЮГРА" несостоятельным (банкротом), арбитражным судом приняты к производству более 60 заявлений представителя руководителя временной администрации ПАО Банк "ЮГРА" о признании недействительными сделок, связанных с прекращением действия договоров, ранее заключенных в обеспечение исполнения обязательств заемщиков Банка по кредитным договорам, что свидетельствует о массовом характере заключения аналогичных сделок, однако в том числе по состоянию на дату рассмотрения настоящего спора, в материалы дел по указанным обособленным спорам не представлены доказательства, подтверждающие надлежащее исполнение обязательств по возврату в пользу ПАО Банк "ЮГРА" сумму кредитов и уплате в полном объеме процентов за пользование кредитами как основными заемщиками, так и лицами, предоставившими соответствующее обеспечение по кредитным договорам наряду с поручителями либо залогодателями, в отношении которых заявителем оспариваются сделки, связанные с прекращением обеспечительных обязательств перед Банком.

Применяя к спорным правоотношениям положения ст. 10, 168 ГК РФ, суды обоснованно исходили из того, что действия по прекращению обеспечения были направлены на изменение степени защищенности и реальной обеспеченности активов Банка, снижение вероятности возврата ранее выданных кредитных средств, учитывая, что резервы по ссудам формируются кредитной организацией с учетом качества фактически имеющегося обеспечения при обесценении ссуд, т.е. при потере ими (как активом, обеспечивающим финансовую устойчивость самой кредитной организации) своей стоимости.

Вопреки доводам кассационных жалоб, судами были исследованы обстоятельства заключения иного договора поручительства с ООО "СПСС" которое, по мнению заявителей кассационных жалоб, являлось более выгодным обеспечением.

Как обоснованно указали суды, расторжение договора поручительства в отсутствие какой-либо экономической целесообразности неизбежно привело к нарушению прав кредиторов должника и лишило потенциальной возможности пополнения конкурсной массы за счет выплаты денежных средств по кредитному договору поручителем Сигуновой Н.А.

Как правомерно установили суды, совместные действия должника и Сигуновой Н.А. по расторжению договора поручительства являлись противоправными, поскольку в результате них был причинен вред конкурсным кредиторам должника.

В материалы дела не представлены доказательства того, что заемщиком или его поручителя была погашена задолженность по кредитным обязательствам, что свидетельствует о нецелесообразности расторжения договора поручительства.

Ссылка заявителей на отсутствие оснований для признания сделки недействительной по ст. 10, 168, 174 ГК РФ была правомерно отклонена судами, поскольку в данном случае установлены основания для признания сделки недействительной в соответствии с указанными положениями.

Кроме того, суды пришли к правомерному выводу о том, что само по себе наличие права на расторжение договора поручительства не может являться контраргументом при оспаривании сделок в рамках процедуры банкротства, поскольку в силу наличия публично-правового элемента, а также общих целей и задач проведения процедуры банкротства, подлежит установлению насколько такое право, использованное сторонами договора согласовывалось с интересами кредиторов должника, а также финансовым контекстом положения должника на дату совершения оспариваемой сделки.

Иные доводы заявителей кассационных жалоб были предметом исследования суда апелляционной и первой инстанции и обоснованно отклонены, в виду вышеизложенных и правомерно установленных судами обстоятельств.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, доводы заявителей кассационных жалоб сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, получивших надлежащую оценку суда первой и апелляционной инстанции. Оснований для переоценки в силу положений ст.ст. 286, 287 АПК РФ не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

На основании изложенного, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационных жалоб и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь ст. 176, ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 31.07.2019, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2019, по делу N А40-145500/2017 оставить без изменения, кассационные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Я. Голобородько

Судьи

Л.В. Михайлова Н.Я. Мысак