Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 октября 2020 г. N 13АП-25558/20 по делу N А56-370/2020

г. Санкт-Петербург

16 октября 2020 г.

Дело N А56-370/2020/

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 октября 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слоневской А.Ю.,

судей Савиной Е.В., Семиглазова В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Григорьевым Н.А,

при участии:

от ООО "Маркет-Трейд": Бочарова Л.Б. по доверенности от 09.01.2020;

от конкурсного управляющего ООО "ТД Интерторг": Батраков В.И. по доверенности от 29.07.2020;

от ООО "СБК Гранд": Сващенко А.С. по доверенности от 20.05.2020;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25558/2020) ООО "СБК Гранд" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.08.2020 по делу N А56-370/2020/тр.340, принятое

по заявлению ООО "Маркет-Трейд"

о включении требования в реестр требований кредиторов

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ТД Интер Торг",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2020 общество с ограниченной ответственностью "ТД Интер Торг" (ОГРН 1047844001040, ИНН 7842005813; Ленинградская область, г.Никольское, Тосненский р-н, ул.Комсомольская, д.14, п.6; далее - ООО "ТД Интер Торг") признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждён Безруких Сергей Борисович.

Общество с ограниченной ответственностью "Маркет-Трейд" (ИНН 7811503329; Санкт-Петербург, пр. Обуховской обороны, д. 295, лит. АС; далее - ООО "Маркет-Трейд") обратилось в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 12 798 691 руб. 46 коп., из которых 12 688 148 руб. 13 коп. основного долга, 11 583 руб. 72 коп. неустойки и 98 959 руб. 61 коп. судебных расходов.

Кредитора отказался от требования в части включения в реестр требования неустойки в размере 7 225 руб. 09 коп.

Определением суда от 31.08.2020 требование ООО "Маркет-Трейд" признано обоснованным в части и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ТД Интер Торг" в размере 12 688 148 руб. 13 коп. долга, 4 358 руб. 63 коп. неустойки, 23 499 руб. 16 коп. судебных расходов; требование в части 4 358 руб. 63 коп. неустойки учитывается в составе требований кредиторов третьей очереди отдельно и подлежит удовлетворению после погашения основного долга и причитающихся процентов; производство по делу прекращено в части включения в реестр требований кредиторов должника требования в размере 7 225 руб. 09 коп. неустойки в связи с отказом от требования; производство по делу прекращено в части требования в размере 75 460 руб. судебных расходов как текущего.

Не согласившись с определением суда от 31.08.2020, общество с ограниченной ответственностью "СБК Гранд" (ОГРН 1197746059675, ИНН 7714437920; далее - ООО "СБК Гранд") обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение и принять новый судебный акт.

В жалобе ООО "СБК Гранд" ссылается на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие реальность поставки товара, его закупки ООО "Маркет-Трейд" у третьих лиц, хранения, способа и процесса доставки товара должнику, а также наличие возможности кредитора осуществлять такую поставку, вывоз и транспортировку товара до должника, а также последующее использование его должником. Податель жалобы указывает на то, что судом первой инстанции необоснованно отклонены ходатайства об отложении судебного заседания и истребовании доказательств. По мнению ООО "СБК Гранд", действия ООО "Маркет-Трейд", а также заведомо недобросовестных лиц ООО "Гарант", ООО "НТЦ "ПРО" и должника носят согласованный характер, направленный на инициирование процедуры банкротства должника.

В отзыве ООО "Маркет-Трейд" просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В судебном заседании представитель ООО "СБК Гранд" поддержал доводы жалобы, представитель ООО "Маркет-Трейд" отклонил их.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Маркет-Трейд" (поставщик) и ООО "ТД Интерторг" (покупатель) 01.01.2017 заключили договор поставки N 119/2017 (далее - Договор), согласно которому поставщик обязуется поставлять в соответствии с заказом покупателя, а покупатель принимать и оплачивать товар, указанный в спецификации, являющейся неотъемлемой частью настоящего договора.

В случае несоблюдения установленного договором срока оплаты поставленного товара, покупатель несет ответственность в размере 0,01% от суммы просроченного платежа (пункт 6.16).

ООО "Маркет-Трейд" во исполнение условий Договора в период с 07.03.2019 по 03.07.2019 поставило в адрес ответчика товар по товарным накладным на сумму 15 868 199 руб. 31 коп. Ссылаясь на отсутствие оплаты задолженности в размере 10 492 014 руб. 38 коп., с учетом произведенного между сторонами взаимозачёта встречных требований, ООО "Маркет-Трейд" обратилось в суд с иском. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2019 по делу N А56-104134/2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного суда апелляционного суда от 11.03.2020, с ООО "ТД Интерторг" в пользу ООО "Маркет-Трейд" взыскано 10 492 014 руб. 38 коп. долга, 75 460 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

При дальнейшем исполнении Договора ООО "Маркет-Трейд" в период с 05.07.2019 по 16.07.2019 произвело поставку товаров покупателю на сумму 1 045 558 руб. 01 коп. Ссылаясь на отсутствие оплаты задолженности в размере 1 045 558 руб. 01 коп., ООО "Маркет-Трейд" обратилось в суд с иском к ООО "ТД "Интерторг". Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2019 по делу N А56-107863/2019, с ООО "ТД Интерторг" в пользу ООО "Маркет-Трейд" 1 045 558 руб. 01 коп. долга, 4 358 руб. 63 коп. неустойки, 23 499 руб. 16 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины. Решение суда от 17.12.2019 вступило в законную силу.

При дальнейшем исполнении Договора ООО "Маркет-Трейд" произвело поставку товаров покупателю на сумму 1 150 575 руб. 74 коп., в материалы дела представлена первичная документация за период с 30.08.2019 по 04.09.2019.

Поскольку ООО "ТД Интерторг" требование об оплате задолженности в размере 12 688 148 руб. 13 коп. по договору не исполнил, ООО "Маркет-Трейд" обратился в суд с настоящим заявлением.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 142 Закона о банкротстве установление требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Закона.

В силу положений статьи 100 Закона о банкротстве свои требования к должнику кредитор направляет в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35) в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В соответствии с частью 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда обязательны для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В пункте 24 Постановления N 35 разъяснено, что если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Копия такой жалобы направляется ее заявителем представителю собрания (комитета) кредиторов (при его наличии), который также извещается судом о рассмотрении жалобы. Все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы. Повторное обжалование названными лицами по тем же основаниям того же судебного акта не допускается.

Наличие задолженности должника по оплате продукции по Договору перед кредитором в сумме 12 688 148 руб. 13 коп. основного долга подтверждается имеющийся в материалах дела первичной документацией, а именно, копиями товарно-транспортных накладных, а также вступившими в законную силу судебными актами по делам N А56-104134/2019 и N А56-107863/2019.

В силу пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Заявленная кредитором задолженность в указанном размере возникла из неисполнения обязательств по Договору поставки до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Доказательств погашения задолженности по оплате поставленного товара на дату судебного заседания конкурсным управляющим должника не представлено, обоснованных возражений относительно включения суммы долга по уточненному заявлению кредитора в реестр требований кредиторов конкурсным управляющим не заявлено.

С учетом установленных по делу обстоятельств, суд первой инстанции правомерно признал обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов требования в размере 12 688 148 руб. 13 коп. основного долга.

ООО "Маркет-Трейд" заявлено требование о включении в реестр требований кредиторов должника 4 358 руб. 63 коп. неустойки и 98 959 руб. 61 коп. судебных расходов по оплате государственной пошлины, взысканных с должника на основании вступивших в законную силу судебных актов по делам N А56-104134/2019 и N А56-107863/2019.

В соответствии с частью 3 статьи 137 Закона о банкротстве требования кредиторов третьей очереди по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций, в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей, учитываются отдельно в реестре требований кредиторов и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

В силу положений пунктов 1 и 2 статьи 5 Закона о банкротстве текущими платежами в деле о банкротстве являются, в частности, платежи, возникшие после принятия заявления о признании должника банкротом.

В соответствии с пунктом 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве", обязанность по возмещению судебных расходов (расходов на оплату услуг представителя, государственной пошлины и т.д.), понесенных лицом, в пользу которого принят судебный акт, для целей квалификации в качестве текущего платежа считается возникшей с момента вступления в законную силу судебного акта о взыскании указанных расходов.

Требование в части неустойки и судебных расходов, которое подтверждено судебным актом по делу N А56-107863/2019, включено судом первой инстанции в реестр требований кредиторов должника. В этой части возражений от лиц, участвующих в обособленном споре, не заявлено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 75 460 руб. по делу N А56-104134/2019 признаны судом первой инстанции текущими, которые не подлежат включению в реестр требований кредиторов должника, и исходя из пункта 39 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в связи с чем судом первой инстанции прекращено производство по заявлению в указанной части.

В подтверждение остальной части требований ООО "Маркет-Трейд" представило товарно-транспортные накладные и счета-фактуры, акты сверок расчетов с должником.

В данном конкретном случае ООО "Маркет-Трейд" представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности, а также доказательства, подтверждающие реальность спорного требования. Представленные доказательства подтверждают поставку товара на заявленную сумму и подтверждают наличие долга. Товарные накладные и счета-фактуры не опровергнуты, о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 АПК РФ не заявлено.

Доводы подателя жалобы о том, что действия ООО "Маркет-Трейд", а также иных заведомо недобросовестных лиц и должника, носят согласованный характер, направленный на инициирование контролируемой задолженности, отклоняются апелляционным судом, поскольку не нашли свое подтверждение в рамках настоящего обособленного спора по заявлению кредитора. Злоупотребление правом (статья 10 ГК РФ) должником и ООО "Маркет-Трейд" применительно к рассматриваемым отношениям по поставке товара по Договору судом не установлено.

Вопреки позиции подателя жалобы распечатка данных с бухгалтерской базы ООО "Маркет-Трейд" за 2019 год подтверждает постоянную частичную оплату товара должником. Аффилированность должника и ООО "Маркет-Трейд" не доказана. Приведенные подателем жалобы доводы о нестандартном процессуальном поведении должника и ООО "Маркет-Трейд" не свидетельствуют о юридической или фактической аффилированности сторон Договора. При этом судом проверены и отклонены доводы об искусственном создании задолженности, то есть мнимости сделки.

Правовые основания для понижения очередности требований кредитора судом также не установлены, поскольку не доказаны обстоятельства, связанные с наличием у должника в период образования задолженности признаков имущественного кризиса.

Отклонение судом первой инстанции ходатайства об отложении судебного разбирательства соответствует положениям статьи 158 АПК РФ с учетом того, что основания для последующего отложения рассмотрения спора судом не установлены. Ходатайство об истребовании доказательств рассмотрено судом первой инстанции, кредитору предложено представить имеющиеся у него документы по заявленным требованиям, после перерыва в судебном заседании представлены кредитором дополнительные документы (товарные накладные, счета-фактуры), которые приобщены к материалам дела.

Поскольку требование рассматривается в деле о несостоятельности (банкротстве) во избежание создания искусственной задолженности в реестре, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника.

Доказательств, подтверждающих совершение сторонами сделок умышленных действий, направленных исключительно на причинение вреда кредиторам должника, податель жалобы в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил.

Правоотношения сторон, выраженные в Договоре, являются стандартными и не отклоняются от обычаев делового оборота. Отсутствие заявок на поставку товара не опровергает фактические отношения сторон по поставке товара в соответствии с Договором, поскольку иные первичные документы не оспорены участвующими в деле лицами. Каких-либо обоснованных доводов для оценки отношений сторон по Договору, как нестандартных не представлено.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно признал требования заявителя обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра.

Правовые основания для отмены или изменения определения суда по приведенным в апелляционной жалобе доводам не установлены.

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.08.2020 по делу N А56-370/2020/тр.340 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

Е.В. Савина В.А. Семиглазов