Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 ноября 2020 г. N 09АП-53398/20 по делу N А40-145500/2017

г.Москва

10 ноября 2020 г.

А40-145500/17

Резолютивная часть постановления объявлена 03 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 ноября 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Н.В.Юрковой,

судей А.С.Маслова и О.И.Шведко,

при ведении протокола секретарем судебного заседания О.С.Макаровой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

представителя учредителей ПАО Банк "Югра" Сучкова А.А. на определение

Арбитражного суда города Москвы от 25.06.2020 по делу N А40-145500/17,

вынесенное судьей Е.В.Кравченко о признании недействительными заключенных между ПАО Банк "ЮГРА" и ЧИРАЙД ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД (Кипр) соглашений от 09.06.17г. и от 11.07.15г. о расторжении договоров залога акций N 071/ДЗ-15-1 от 29.07.15г. и N071/ДЗ-15-2 от 27.07.15г., восстановлении прав и обязанностей ПАО Банк "ЮГРА" по договорам залога акций N 071/ДЗ15-1 от 29.07.15г. и N 071/ДЗ-15-2 от 27.07.15г. в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ПАО Банк "Югра",

при участии в судебном заседании:

от представителя учредителей ПАО Банк "Югра" Сучкова А.А.- Коновалов Д.В., дов.

28.08.2019,протокол N 10.04.17/1

от к/у ПАО БАНК "ЮГРА" в лице ГК АСВ- Шарко Э.В., дов. от 25.09.2020

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о банкротстве ПАО Банк "ЮГРА" в порядке ст.61.9 ФЗ "О несостоятельности(банкротстве)" представитель руководителя временной администрации ПАО Банк "ЮГРА" подал заявление о признании недействительными на основании ст.ст.10,168, ч.2 ст.174 ГК РФ сделок в виде заключенных между ПАО Банк "ЮГРА" и ЧИРАЙД ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД (Кипр) соглашений от 09.06.17г. и от 11.07.15г. о расторжении договоров залога акций N 071/ДЗ-15-1 от 29.07.15г. и N 071/ДЗ-15-2 от 27.07.15г. и о применении последствий недействительности спорных сделок(т.т.196,336-337, 1281-1283).

Определением суда от 25.06.2020 признаны недействительными заключенные между ПАО Банк "ЮГРА" и ЧИРАЙД ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД (Кипр) соглашения от 09.06.17г. и от 11.07.15г. о расторжении договоров залога акций N 071/ДЗ-15-1 от 29.07.15г. и N 071/ДЗ-15-2 от 27.07.15г.; восстановлены права и обязанности ПАО Банк "ЮГРА" по договорам залога акций N 071/ДЗ15-1 от 29.07.15г. и N 071/ДЗ-15-2 от 27.07.15г.

Не согласившись с определением суда, представитель учредителей ПАО Банк "Югра" Сучков А.А. подал апелляционную жалобу, в которой просит определение суда отменить, указывая на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Рассмотрев дело в порядке статей 123, 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения арбитражного суда.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как усматривается из заявления и приложенных в его обоснование доказательств, в обеспечение обязательств ООО "Новая лизинговая компания" по кредитному договору N 071/КЛ-15 от 06.07.15г., в соответствии с которым ООО "Новая лизинговая компания" был предоставлен кредит в размере 200.000.000 долларов США, между ПАО Банк "ЮГРА" и ООО "Компания Нефть и Газ" был заключен договор залога N 071/ДЗ-15-1 от 29.07.15г., а между ПАО Банк "ЮГРА" и ЧИРАЙД ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД (Кипр) и договор залога N 071/ДЗ-15-2 от 27.07.15г.

При этом предметом договора N 071/ДЗ-15-1 от 29.07.15г. являлись 500.001 бездокументарных акций ЗАО "ВСТО-НефтеГаз", принадлежавших ООО "Компания Нефть и Газ" и впоследствии отчужденных в пользу ЧИРАЙД ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД (Кипр), в предметом договора N 071/ДЗ15-2 от 27.07.15г. - 499.999 бездокументарных акций ЗАО "ВСТО-НефтеГаз", однако спорными соглашениями упомянутые договоры были расторгнуты.

В обоснование доводов наличия у спорной сделки признаков недействительности заявителем указано, что действия ПАО Банк "ЮГРА" и ЧИРАЙД ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД, направленные на прекращение действия договоров залога акций, имеют признаки злоупотребления правами и недобросовестности, учитывая отсутствие как правовых, так и экономических оснований для прекращения договоров залога акций, причем обязательства ООО "Новая лизинговая компания", в отношении которого осуществляется процедура конкурсного производства, как основным заемщиком, по кредитному договору N 071/КЛ-15 от 06.07.15г. вплоть до настоящего времени не исполнены.

Как усматривается из материалов дела о банкротстве ПАО Банк "ЮГРА", в период нахождения дела в производстве арбитражного суда и до принятия решения о признании ПАО Банк "ЮГРА" несостоятельным (банкротом), арбитражным судом приняты к производству более 60 заявлений представителя руководителя временной администрации ПАО Банк "ЮГРА" о признании недействительными сделок, связанных с прекращением действия договоров, ранее заключенных в обеспечение исполнения обязательств заемщиков Банка по кредитным договорам, что свидетельствует о массовом характере заключения аналогичных сделок, однако вплоть до настоящего времени в материалы дел по указанным обособленным спорам не представлены доказательства, подтверждающие надлежащее исполнение обязательств по возврату в пользу ПАО Банк "ЮГРА" сумм кредитов и уплаты в полном объеме процентов за пользование кредитами как основными заемщиками, так и лицами, предоставившими соответствующее обеспечение по кредитным договорам наряду с поручителями либо залогодателями, в отношении которых заявителем оспариваются сделки, связанные с прекращением обеспечительных обязательств перед Банком.

Обстоятельства спора свидетельствует о том, что при заключении спорных сделок отсутствовали предусмотренные законом основания для прекращения упомянутого обеспечения, а действия по прекращению такого обеспечения были направлены на изменение степени защищенности и реальной обеспеченности активов Банка, снижение вероятности возврата ранее выданных кредитных средств, учитывая, что резервы по ссудам формируются кредитной организацией с учетом качества фактически имеющегося обеспечения при обесценении ссуд, т.е. при потере ими( как активом, обеспечивающим финансовую устойчивость самой кредитной организации) своей стоимости.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

Действия сторон спорных сделок по снижение вероятности возврата ранее выданных кредитных средств с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов подпадает под понятие злоупотребление правом.

При таких обстоятельствах выводы суда о признании спорных соглашений о расторжении договоров залога недействительными сделками и применении последствий недействительности сделки правомерны.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку в соответствии со ст. 71 АПК РФ.

На основании изложенного апелляционный суд приходит к выводу о законности принятого судом определения и отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 266 - 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г.Москвы от 25.06.2020 N А40-145500/17 оставить без изменения, а апелляционную жалобу представителя учредителей ПАО Банк "Югра" Сучкова А.А.- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Н.В. Юркова

Судьи

А.С. Маслов О.И. Шведко