Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 июня 2021 г. N 13АП-11592/21 по делу N А56-370/2020

г. Санкт-Петербург

01 июня 2021 г.

Дело N А56-370/2020/

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июня 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слоневской А.Ю.,

судей Мельниковой Н.А., Савиной Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Апхудовым А.А.,

при участии:

ООО "Северный Меридиан" в лице конкурсного управляющего Комарова М.Ю. по паспорту;

от ООО "СБК Гранд": Магунов А.Б. по доверенности от 18.05.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11592/2021) ООО "СБК Гранд" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2021 по делу N А56-370/2020/тр164, принятое

по заявлению ООО "Северный Меридиан"

о включении требований в реестр требований кредиторов

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО " ТД Интер Торг",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2020 общество с ограниченной ответственностью "ТД Интер Торг" (ОГРН 1047844001040, ИНН 7842005813; Ленинградская область, г.Никольское, Тосненский р-н, ул.Комсомольская, д.14, п.6; далее - Общество) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника.

Определением суда от 18.01.2021 конкурсным управляющим должника утвержден Безруких Сергей Борисович.

Общество с ограниченной ответственностью "Северный Меридиан" (ОГРН 1187847233771, ИНН 7810737099; Санкт-Петербург, ул.Варшавская, д.19, к.1, пом.26-Н;далее - Компания) обратилась в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 159 735 652 руб. 80 коп.

Определением суда от 25.02.2021 требование Компании в размере 159 735 652 руб. 80 коп. основного долга признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Не согласившись с определением суда от 25.02.2021, общество с ограниченной ответственностью "СБК Гранд" (ОГРН 1197746059675, ИНН 7714437920; Москва, Ленинградский пр-кт, д.37А, к.4, этаж /ком. 10/33 А71; далее - ООО "СБК Гранд") обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение в части признания обоснованным требования в размере 17 279 566 руб. 71 ком.

В жалобе ООО "СБК Гранд" ссылается на аффилированность кредитора и должника. По мнению подателя жалобы, задолженность в размере 17 279 566 руб. 71 коп. носит мнимый характер, поскольку на момент заключения договоров уступки прав у должника имелась существенная непогашенная задолженность, не раскрыты экономические мотивы заключения договоров цессии

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Отзыв Компании не приобщен к материалам дела, поскольку представлен с нарушением требований части 2 статьи 262, части 3 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Основания для отложения судебного заседания отсутствуют, поскольку новый конкурсный управляющий должником утвержден судом, является процессуальным правопреемником предыдущего конкурсного управляющего, заявлений, возражений относительно рассмотрения спора им не заявлено.

В судебном заседании представитель ООО "СБК Гранд" поддержал доводы жалобы, представитель Компании отклонил их.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Компания (поставщик) и Общество (покупатель) 09.10.2018 заключили договор поставки N 180/2018 (далее - договор поставки), согласно которому поставщик обязуется поставлять, в соответствии с заказом покупателя, а покупатель принимать и оплачивать товар, указанный в спецификации, являющейся неотъемлемой частью настоящего договора.

Сроки оплаты товаров были определены в приложении N 1 к договору поставки и установлены в зависимости от категории товаров.

Согласно акту сверки взаимных расчетов N 1046 от 31.01.2020 сумма задолженности составляет 142 462 086 руб. 09 коп.

Компания (цедент) и Общество (цессионарий) 29.08.2019 заключили договор уступки права требования N 17 (далее - договор цессии N17), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования по договору маркетинга N м-1-2018 от 01.10.2018, заключенному между цедентом и открытым акционерным обществом "Великолукский мясокомбинат".

Размер уступаемого права требования составляет 4 369 166 руб. (пункт 1.2 договора цессии N 17).

За уступаемое право цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 4 369 166 руб. 69 коп. в срок до 31.11.2019 (раздел 3 договора цессии N 17).

Общество оплату уступку права требования совершена частично в размере 1 169 584 руб. 83 коп., что подтверждается подписанным сторонами актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2019.

Задолженности по договору цессии составляет 2 199 581 руб. 86 коп.

Компания (цедент) и Общество (цессионарий) 31.10.2019 заключили договор уступки права требования N 18 (далее - договор цессии N18), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования по договору маркетинга N м-1-2018 от 01.10.2018, заключенному между цедентом и открытым акционерным обществом "Великолукский мясокомбинат".

Размер уступаемого права требования составляет 2 533 242 руб. 05 коп. (пункт 1.2 договора цессии N 18).

За уступаемое право цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 2 533 242 руб. 05 коп. в срок до 31.11.2019 (раздел 3 договора цессии N 18).

Общество за состоявшуюся уступку права требования оплата оплату не произвел; задолженность по договору цессии N 18 составляет 2 533 242 руб. 05 коп.

Обществом с ограниченной ответственностью "Каскад" (цедент) и Компания (цессионарий) 20.12.2019 заключили договор N 1 возмездной уступки права требования (цессии) (далее - договор цессии N 1), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает, право требования долга по договору N 250/2017 от 20.06.2017, заключенному между цедентом и должником.

За уступаемые права требования цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 12 540 742 руб. 80 коп. (пункт 2.2 договора цессии N 1).

Общество за состоявшуюся уступку права требования оплату не произвело, в связи с чем на стороне должника имеется задолженность в размере 12 540 742 руб. 80 коп.

Поскольку должник требование кредитора об оплате задолженности в размере 159 735 652 руб. 80 коп. не исполнил, кредитор обратился в суд с настоящим заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установление размера требований кредиторов в конкурсном производстве осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Федерального закона.

Согласно пункту 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов и включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Поскольку требование рассматривается в деле о банкротстве (несостоятельности), во избежание создания искусственной задолженности в реестре требований кредиторов суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника.

ООО "СБК Гранд" возражает против включения в реестр требования в размере 17 279 566 руб. 71 коп. основанного на договорах цессии.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке (пункт 2).

Судом установлено, что договор цессии соответствует требованиям действующего законодательства.

В соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве, заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника, руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 названной статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Само по себе наличие деловых связей и общих интересов при ведении бизнеса, наличие договорных отношений не означает вхождение лиц в одну группу и (или) подконтрольность одного из них другому по корпоративным (внутригрупповым основаниям).

Приведенные ООО "СБК Гранд" доводы не свидетельствуют о том, что Компания является заинтересованным лицом по отношению к должнику в том понимании, которое установлено статьей 19 Закона о банкротстве. Фактическая аффилированность кредитора и должника судом не установлена. При этом должник и кредитор располагаются в различных помещениях в здании, в котором расположено значительное количество иных организаций (бизнес-центр). Доводы относительно регистрации ООО "Каскад" по адресу здания, в котором расположение ООО "ИСК", косвенно связанное с должником, отклоняются апелляционным судом, поскольку не свидетельствуют об аффилированности должника и кредитора.

Кредитором приведены приемлемые пояснения относительно экономической целесообразности заключения сделок, которая состояла в расчетах с кредитором посредством зачета. При этом при зачетах требований и цессии права кредиторов должника и самого должника не нарушены. Экономический смысл заключения договора уступки прав для кредитора состоял в том, что ОАО "Великолукский мясокомбинат" прекратил поставки должнику и в услугах по договору маркетинга больше не нуждался, оплаты за услуги не производил до 31.10.2019. В тоже самое время должником обязательства по оплате товара исполнялись, поскольку должник вел свою хозяйственную деятельность на момент заключения договора цессии. При этом уступка прав требований не повлияла на существование у должника задолженности, поскольку в случае отсутствия уступки в реестр подлежало включению требование ООО "Каскад", новые и дополнительные обязательства у должника не возникли.

Довод подателя жалобы о наличии в действиях Компании признаков злоупотребления правом, несостоятелен в силу следующего.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. При этом, по общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

По смыслу приведенных норм для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.

Материалами дела не подтверждается наличие у Компании умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). Разумная экономическая цель заключения договора цессии Компанией перед судом раскрыта, приведены приемлемые пояснения относительно обстоятельств заключения и исполнения договора цессии, представлены копий договоров и первичной документации, подтверждающие характер хозяйственной деятельности кредитора и должника.

Признаки мнимости договора цессии судом не установлены, ничтожность сделок не доказана.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.04.2021 по делу N А56-370/2020/тр.164 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

Н.А. Мельникова Е.В. Савина