Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 июня 2022 г. N 09АП-8636/22 по делу N А40-145500/2017

г. Москва

15 июня 2022 г.

Дело N А40-145500/17

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июня 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ж.Ц.Бальжинимаевой,

судей Ю.Л.Головачевой, С.А.Назаровой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.Д.Шутенковой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Дудченко В.Ю., Рагозина В.Н. на определение Арбитражного суда г. Москвы от 31.03.2022 г. в части процессуальной замены кредиторов на АО "Комплексные инвестиции", вынесенное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ПАО Банк "ЮГРА",

с участием представителей, согласно протоколу судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.09.2018 Публичное акционерное общество Банк "Югра" (далее - ПАО Банк "ЮГРА", Банк, должник) признано несостоятельным банкротом, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов" (далее - конкурсный управляющий).

Определением Арбитражного суда г.Москвы от 08.12.20г., оставленным без изменения постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 12.05.21г., АО "Комплексные инвестиции" отказано в удовлетворении объединенных в одно производство определением Арбитражного суда г.Москвы от 20.08.20г. возражений АО "Комплексные инвестиции" (т.т.1375-1396, т.1643) по результатам рассмотрения представителем конкурсного управляющего ПАО Банк "ЮГРА" заявлений о процессуальной замене на АО "Комплексные инвестиции" включенных в первую очередь удовлетворения реестра требований кредиторов должника 13.888 требований кредиторов ПАО Банк "ЮГРА" - физических лиц.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 14.10.2021 г. определение Арбитражного суда г.Москвы от 08.12.20г., постановление Девятого Арбитражного апелляционного суда от 12.05.21г., отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в арбитражный суд г.Москвы.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда города Москвы от 31.03.2022 г. возражения АО "Комплексные инвестиции" по результатам рассмотрения представителем конкурсного управляющего ПАО Банк "ЮГРА" заявлений АО "Комплексные инвестиции" о процессуальном правопреемстве по требованиям кредиторов первой очереди удовлетворения реестра требований кредиторов ПАО Банк "ЮГРА" (т.т.1375-1396, 1643) были признаны необоснованными частично, произведена в реестре требований кредиторов ПАО Банк "ЮГРА" процессуальная замена кредиторов первой очереди удовлетворения на АО "Комплексные инвестиции":

- в размере 201.425.431 руб. 59 коп. по требованиям 13.824 кредиторов, указанных в списке N 1 приложения к уточненным требованиям АО "Комплексные инвестиции" по возражениям от 26.03.22г., представленным в арбитражный суд 28.03.22г.;

- в размере 304.340 руб. 56 коп. по требованиям 16 кредиторов, указанных в списке N 2 приложения к отзыву представителя конкурсного управляющего ПАО Банк "ЮГРА" от 23.03.22г. на уточненные требования представителя АО "Комплексные инвестиции";

- по требованиям Левицкого С.Д. в размере 8.242 руб. 78 коп. и Левицкой Г.А. по требованиям в размере 24.533 руб. 45 коп.;

- в размере 179.593 руб. 41 коп. по требованиям 11 кредиторов указанных в списке N 4 приложения к отзыву представителя конкурсного управляющего ПАО Банк "ЮГРА" от 23.03.22г. на уточненные требования представителя АО "Комплексные инвестиции",

Также указанным определением было прекращено производство по возражениям АО "Комплексные инвестиции" по результатам рассмотрения представителем конкурсного управляющего ПАО Банк "ЮГРА" заявлений АО "Комплексные инвестиции" о процессуальном правопреемстве по требованиям кредиторов первой очереди удовлетворения реестра требований кредиторов ПАО Банк "ЮГРА" в части требований о производстве процессуальной замены в реестре требований кредиторов должника по требованиям кредиторов ПАО Банк "ЮГРА" в размере 630.064 руб. 59 коп, указанных в списке N 5 приложения к уточненным требованиям АО "Комплексные инвестиции" по возражениям от 26.03.22г., представленным в арбитражный суд 28.03.22г.

Не согласившись с вынесенным судом первой инстанции определением, Дудченко В.Ю., Рагозин В.Н. обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят его отменить в части замены их в реестре требований, принять по делу новый судебный акт.

Рагозин В.Н. в апелляционной жалобе указывает на то, что АО "Комплексные инвестиции" никаких выплат в пользу Рагозина В.Н. в целях компенсации потерь физических лиц - вкладчиков ПАО Банк "ЮГРА" не производилось; договор уступки прав требования не заключался и не исполнялся.

Дудченко В.Ю. в своей апелляционной жалобе указывает на то, что суд незаконно произвел процессуальное правопреемство в отношении него, поскольку он никому свои права требования не уступал. Кроме того, апеллянт ссылается на то, что он не был извещен о времени и месте проведения судебного заседания.

В судебном заседании представитель АО "Комплексные инвестиции" просил оставить обжалуемое определение без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с ч. 5 ст. 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Поскольку фактически доводы жалобы сводятся к оспариванию судебного акта в части процессуальной замены Дудченко В.Ю. Рагозина В.Н. в реестре требований кредиторов должника, возражений относительно проверки судебного акта в обжалуемой части не поступило, суд апелляционной инстанции пересматривает судебный акт только в пределах доводов апелляционных жалоб.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав объяснения представителя, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, АО "Комплексные инвестиции" обратилось в суд возражениями, согласно которым АО "Комплексные инвестиции" было принято решение выплачивать компенсации в пользу пострадавших вкладчиков Банка - физических лиц, путем заключения с ними договоров уступки прав (требований), для чего на сайте Компании была размещена оферта на заключение договоров цессии, выплаты более чем 13 тысячам кредиторов Банка, указанных в возражениях, размер долга перед которыми не превышал 50000 руб. (как правило, остаток задолженности по процентам, которые превысили страховую сумму), осуществлялись на основании указанной оферты, но без заключения договоров на бумажных носителях, учитывая незначительные суммы остатков долга перед такими вкладчиками, решение о частичном исполнении обязательств Банка перед кредиторами первой очереди принято 100 % держателем акций Общества в целях компенсации потерь физических лиц - вкладчиков ПАО Банк "ЮГРА", а действия АО "Комплексные инвестиции" по исполнению обязательств Банка перед указанными лицами были направлены на реализацию намерения учредителя Банка восстановить нарушенные права вкладчиков путем полного погашения их требований.

Суд первой инстанции, изучив материалы дела, принимая во внимание правовую позицию арбитражного суда кассационной инстанции, изложенную в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 14.10.21г., признал возражения АО "Комплексные инвестиции" в уточненной редакции обоснованными частично, произвел в реестре требований кредиторов ПАО Банк "ЮГРА" процессуальную замену кредиторов первой очереди удовлетворения, в том числе кредиторов Дудченко В.Ю. и Рагозина В.Н. (указанных в списке N 1 ) на АО "Комплексные инвестиции".

Суд апелляционной инстанции соглашается с такими выводами Арбитражного суда города Москвы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно положениям пунктов 1,2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона, при этом для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с п. 2 ст. 387 ГК РФ к отношениям, связанным с переходом прав на основании закона, применяются правила настоящего Кодекса об уступке требования (статьи 388 - 390).

Согласно п. 3 ст. 432 ГК РФ, сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

Нормой п. 1 ст. 435 ГК РФ установлено, что офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

В соответствии с п. 2 ст. 437 ГК РФ содержащее все существенные условия договора предложение, из которого усматривается воля лица, делающего предложение, заключить договор на указанных в предложении условиях с любым, кто отзовется, признается офертой (публичная оферта).

АО "Комплексные инвестиции" ранее было принято решение выплачивать компенсации в пользу пострадавших вкладчиков Банка - физических лиц, заключая с ними договоры уступки прав (требований). На сайте http://complexinvest.ru была размещена Оферта на заключение договоров цессии.

Как указал заявитель, уже было заключено 5 675 договоров цессии на общую сумму более 5,8 млрд. руб., было выплачено более 800 млн руб. Около 200 млн руб. выплат пришлось на 13 с лишним тыс.вкладчиков, которым Заявителем были погашены долги Банка, не превышавшие 50 тыс. руб.

Выплаты вкладчикам, размер долга перед которыми не превышал 50 тыс руб. (как правило, это остаток задолженности по процентам, которые превысили страховую сумму, изначально покрывающую внесенный вклад) осуществлялись на основании оферты, но без заключения договоров на бумажных носителях (учитывая незначительные суммы остатков долгов перед такими вкладчиками, издержки на заключение таких договоров практически всегда превышали бы подлежащую к погашению сумму). Никто из получателей денежных средств не изъявил возражений относительно таким образом произведенного платежа, и тем более не возвратил (не заявил о таким намерении) полученные денежные средства.

В ситуации когда стороны правоотношений (Заявитель и вкладчик) сложившихся в результате обнародования Оферты и осуществления платежа в пользу вкладчика, не изъявляют каких-либо возражений, возражение третьего (в данном случае управляющего Банка), не являющегося стороной сложившихся правоотношений, имеет значение только в том случае, если будет доказано нарушение прав третьих лиц.

В силу п. 5 ст. 313 ГК РФ к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса. Если права кредитора по обязательству перешли к третьему лицу в части, они не могут быть использованы им в ущерб кредитору, в частности такие права не имеют преимуществ при их удовлетворении за счет обеспечивающего обязательства или при недостаточности у должника средств для удовлетворения требования в полном объеме.

По смыслу законодательства о банкротстве, с учетом правовых позиций Конституционного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации основной целью процедуры конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов.

Учитывая изложенное, а также, то обстоятельство, что Дудченко В.Ю., Рагозин В.Н. не представили доказательств предъявлений каких-либо возражений и нарушения их прав, оснований для удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Довод Дудченко В.Ю. о не извещении подлежит отклонению, поскольку в рамках настоящего обособленного спора подлежали рассмотрению возражения АО "Комплексные инвестиции" по результатам рассмотрения конкурсным управляющим должника заявлений о процессуальной замене кредиторов в реестре требований кредиторов должника на АО "Комплексные инвестиции", при этом апеллянт не является участником данного обособленного спора и не относится и к основным участвующим в деле о банкротстве лицам, в связи с чем, отсутствовала обязанность по его извещению.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционных жалоб проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает определение суда первой инстанции обоснованным, соответствующим нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем не находит оснований для удовлетворения апелляционных жалоб по изложенным в них доводам.

Руководствуясь статьями 266 - 269, 271, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 31.03.2022 г. по делу N А40-145500/17 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционные жалобы Дудченко В.Ю., Рагозина В.Н. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Ж.Ц.Бальжинимаева

Судьи

Ю.Л.Головачева С.А.Назарова