Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 июня 2023 г. N 13АП-9736/23 по делу N А56-370/2020

г. Санкт-Петербург

19 июня 2023 г.

Дело N А56-370/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 июня 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Бурденкова Д.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Янбиковой Л.И., Колыбановой Л.Ю.

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 05.06.2023 (13.06.2023)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9736/2023) конкурсного управляющего ООО "Невская Логистика" Завгородней Ксении Михайловны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2023 по обособленному спору N А56-370/2020/разн.6 (судья Семенова И.С.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО "Невская Логистика" Завгородней Ксении Михайловны о разрешении разногласий, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ТД ИнтерТорг",

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 09.01.2020 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "ГАРАНТ" о признании общества с ограниченной ответственностью "ТД ИнтерТорг" несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 27.01.2020 указанное заявление принято к производству.

Решением арбитражного суда от 28.02.2020 (резолютивная часть объявлена 19.02.2020) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждён Безруких Сергей Борисович.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.11.2020 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2020 в части утверждения конкурсным управляющим Безруких Сергея Борисовича и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2020 по указанному делу в части непринятия отказа ООО "СБК Гранд" от заявления о признании ООО "ТД ИнтерТорг" банкротом отменено. Дело в отмененной части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

19.05.2021 Тринадцатым арбитражным апелляционным судом вынесена резолютивная часть определения, в соответствии с которой апелляционная инстанция определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.01.2021 отменила в части утверждения конкурсным управляющим ООО "ТД Интерторг" Безруких Сергея Борисовича. В указанной части принят по делу новый судебный акт. Утвержден конкурсным управляющим ООО "ТД Интерторг" Пестряков Кирилл Вадимович, члена Союза арбитражных управляющих "Континент" (саморегулируемая организация). В остальной части определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.01.2021 оставлено без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Определением арбитражного суда от 15.11.2021 конкурсным управляющим обществом с ограниченной ответственностью "ТД ИнтерТорг" утвержден Уткин Денис Михайлович. Указанные сведения опубликованы в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве Сообщение N 7677294 от 15.11.2021.

29.09.2022 в арбитражный суд от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Невская Логистика" Завгородней Ксении Михайловны (далее - заявитель) поступило заявление о разрешении разногласий между конкурсным управляющим Уткиным Денисом Михайловичем и ООО "Невская Логистика" относительно очередности удовлетворения текущих требований кредиторов. Установить очередность уплаты арендных платежей по Договорам аренды N 1 от 20.01.2011 и N 1110 от 11.10.2016, N 1209 от 12.09.2013 в составе четвертой очереди текущих платежей.

Определением от 27.02.2023 суд ходатайство конкурсного управляющего Уткина Дениса Михайловича о приостановлении производства по обособленному спору отклонил. В удовлетворении заявления конкурсному управляющему обществом с ограниченной ответственностью "Невская Логистика" Завгородней Ксении Михайловне отказал.

Заявитель не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт: установить очередность уплаты арендных платежей по Договорам аренды N 1 от 20.01.2011 г. и N 1110 от 11.10.2016 г., N 1209 от 12.09.2013 г. в составе четвертой очереди текущих платежей.

По мнению подателя жалобы, судом не учтено, что заключение договора аренды было необходимо для ООО "ТД Интерторг", находящегося в стадии банкротства, и направлено на сохранение имущества. При этом, судом не исследован состав арендных платежей по заключенным договорам.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 05.06.2023 суд объявил перерыв в судебном заседании до 13.06.2023.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 13.06.2023 представитель заявителя доводы жалобы поддержал.

Представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

ООО "ЭЛИТ" возражал против удовлетворения жалобы, представил письменные возражения.

КЗПИФ "Невский берег" полагало, что действия конкурсного управляющего ООО "ТД Интерторг", связанные с пролонгацией Договоров аренды с ООО "Невская логистика", отвечают принципам разумности и добросовестности, направлены исключительно на обеспечение сохранности имущества должника.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "ТД Интерторг" (арендатор) и ООО "Невская Логистика" (арендодатель) заключены следующие договоры аренды:

- Договор аренды N 1 от 20.01.2011, в соответствии с которым арендодатель обязуется предоставить за плату, а арендатор принять во временное владение и пользование административно-складской комплекс и вспомогательные сооружения к нему;

- Договор аренды N 1209 от 12.09.2013, в соответствии с которым арендодатель обязуется предоставить за плату, а арендатор принять во временное владение и пользование объекты недвижимости, совместно именуемые как "административно-складской комплекс";

- Договор аренды N 1110 от 11.10.2016, в соответствии с которым арендодатель обязуется предоставить за плату, а арендатор принять во временное владение и пользование объекты недвижимости (предприятие по производству упаковки и картона, земельный участок).

Как указал заявитель, на основании указанных договоров у общества с ограниченной ответственностью "ТД Интерторг" возникла задолженность перед обществом с ограниченной ответственностью "Невская Логистика".

Должник продолжает пользоваться арендованным имуществом вплоть до настоящего времени. Согласно предоставленному конкурсным управляющим ООО "ТД Интерторг" реестру текущих платежей задолженность по арендным платежам перед ООО "Невская логистика" включена в пятую очередь реестра текущих требований ООО "ТД Интерторг".

Не согласившись с определенным конкурсным управляющим режимом удовлетворения требований ООО "Невская логистика", оно обратилось в суд с заявлением о разрешении возникших разногласий, полагая, что его требования подлежат учету в составе четвертой очереди реестра текущих требований ООО "ТД Интерторг".

По мнению заявителя, обязательства, возникшие на стороне ООО "ТД Интерторг" перед ООО "Невская Логистика", являются эксплуатационными, поскольку связаны с сохранением имущества должника и поддержанием его в надлежащем состоянии, следовательно, в силу пункта 2 статьи 134 Закона о банкротстве подлежат учету в составе четвертой очереди реестра текущих требований.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление необоснованным.

Проверив законность и обоснованность определения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд полагает необходимым его отменить в связи со следующим.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 5 пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 60) в деле о банкротстве подлежат рассмотрению разногласия между кредитором по текущим платежам и арбитражным управляющим по вопросам об очередности удовлетворения требований данного кредитора, а при недостаточности средств для расчетов с кредиторами одной очереди - о пропорциональности этого удовлетворения.

Суд при признании жалобы кредитора обоснованной определяет на основании пункта 3 статьи 134 Закона очередность и размер удовлетворения требований с учетом правил пункта 2 статьи 134 Закона.

Так, в соответствии с пунктом 2 статьи 134 Закона о банкротстве:

- в первую очередь удовлетворяются требования по текущим платежам, связанным с судебными расходами по делу о банкротстве, выплатой вознаграждения арбитражному управляющему, взысканием задолженности по выплате вознаграждения лицам, исполнявшим обязанности арбитражного управляющего в деле о банкротстве, требования по текущим платежам, связанным с оплатой деятельности лиц, привлечение которых арбитражным управляющим для исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве в соответствии с Законом о банкротстве является обязательным, в том числе с взысканием задолженности по оплате деятельности указанных лиц;

- во вторую очередь удовлетворяются требования об оплате труда лиц, работающих или работавших (после даты принятия заявления о признании должника банкротом) по трудовому договору, требования о выплате выходных пособий;

- в третью очередь удовлетворяются требования об оплате деятельности лиц, привлеченных арбитражным управляющим для обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве, в том числе о взыскании задолженности по оплате деятельности этих лиц, за исключением лиц, указанных в абзаце втором настоящего пункта;

- в четвертую очередь удовлетворяются требования по эксплуатационным платежам (коммунальным платежам, платежам по договорам энергоснабжения и иным аналогичным платежам);

- в пятую очередь удовлетворяются требования по иным текущим платежам.

По смыслу пункта 2 статьи 134 Закона о банкротстве к эксплуатационным платежам могут быть отнесены расходы на сохранение имущества должника и поддержание его в надлежащем состоянии до момента продажи.

Иные затраты подлежат включению в состав пятой очереди текущих платежей. По общему правилу расходы, непосредственно связанные с производственно-хозяйственной деятельностью должника, не являются эксплуатационными платежами и учитываются в составе пятой очереди текущих платежей.

Данная правовая позиция изложена в абзаце седьмом пункта 18 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016 (далее - Обзор судебной практики от 20.12.2016), Определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.08.2016 N 307-ЭС14-8417.

Отступление от очередности удовлетворения требований кредиторов по текущим платежам допускается в исключительном случае, если того требует цели соответствующей процедуры банкротства.

Бремя доказывания необходимости отступления от очередности уплаты страховых взносов, возлагается на арбитражного управляющего (руководителя должника).

Как было указано ранее, между ООО "ТД Интерторг" (Арендатор) и ООО "Невская Логистика" (Арендодатель) заключены Договоры аренды N 1 от 20.01.2011 и N 1110 от 11.10.2016, N 1209 от 12.09.2013, согласно пункту 1.1 всех указанных договоров Арендодатель обязуется предоставить за плату, а Арендатор принять во временное владение и пользование объекты недвижимости.

Апелляционным судом установлено, что пролонгация договоров аренды с заявителем была обусловлена именно необходимостью обеспечения сохранности имущества должника, при этом, потребность должника в соответствующих услугах данного текущего кредитора существовала и до банкротства должника, притом, что завышения стоимости аренды не установлено, следовательно, данные услуги представляют собой предоставление площадки для хранения имущества должника и направлены именно на содержание имущества в надлежащем состоянии, то есть относятся к эксплуатационным платежам.

При таких обстоятельствах, имеются основания для отнесения арендных платежей по Договорам аренды N 1 от 20.01.2011 и N 1110 от 11.10.2016, N 1209 от 12.09.2013 в составе четвертой очереди текущих платежей, как установлено абзацем 5 пунктом 2 статьи 134 Закона о банкротстве.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2023 по делу N А56-370/2020/разн.6 отменить.

Отнести арендные платежи по Договорам аренды N 1 от 20.01.2011 и N 1110 от 11.10.2016, N 1209 от 12.09.2013 в состав четвертой очереди текущих платежей.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

Д.В. Бурденков И.В. Юрков