Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 августа 2024 г. N 15АП-9042/24 по делу N А32-22884/2017

город Ростов-на-Дону

01 августа 2024 г.

дело N А32-22884/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 августа 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Димитриева М.А.

судей Гамова Д.С., Николаева Д.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сейрановой А.Г.

в отсутствие участвующих в деле лиц,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Специализированное строительно-монтажное управление "Краснодар" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.04.2024 по делу N А32-22884/2017 о включении требований в реестр требований кредиторов по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Управление производственно-технологической комплектации" в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Специализированное строительно-монтажное управление "Краснодар" (ИНН 2309064660, ОГРН 1022301612739)

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Специализированное строительно-монтажное управление "Краснодар" (далее - должник) в суд обратилось общество с ограниченной ответственностью "Управление производственно-технологической комплектации" (далее - кредитор) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.04.2024 требования общества с ограниченной ответственностью "Управление производственно-технологической комплектации" в сумме 4 430 900 рублей включены в четвертую очередь реестра требований кредиторов.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, должник обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), и просил обжалуемое определение отменить, признать требования кредитора подлежащими удовлетворению за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника.

В обоснование своей позиции должник указывает, что кредитором пропущен срок на предъявление требований, поскольку срок следует исчислять с момента вступления в законную силу судебного акта, которым признана сделка недействительной, а не с момента вступления в законную силу судебного акта, которым изменен способ исполнения. Кроем того, по мнению апеллянта признанная недействительной сделка заключена аффилированными лицами с признаками компенсационного финансирования.

От конкурсного управляющего Белова Владимира Вячеславовича через канцелярию суда поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Руководствуясь положениями части 3 статьи 156 АПК РФ, суд счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в Арбитражный суд Краснодарского края обратился Орлов Александр Владимирович с заявлением о признании ООО "Специализированное строительно-монтажное управление "Краснодар"" несостоятельным (банкротом).

Определением от 17.11.2017 в отношении должника применены правила параграфа 7 главы IX Закона о банкротстве.

Определением от 21.05.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден Загурский Олег Юрьевич.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.06.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

В Арбитражный суд Краснодарского края обратился конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Управление производственно-технологической комплектации" с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи N 072-17 от 03.04.2017, заключенного между ООО "УПТК" и ООО "ССМУ "Краснодар"".

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.06.2021 по делу N А32-13130/2018 заявление о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки удовлетворено. Признан недействительным договор купли-продажи от 03.04.2017 N 072-17, заключенный ООО "УПТК" и ООО "ССМУ "Краснодар"".

Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "ССМУ "Краснодар"" возвратить в конкурсную массу ООО "УПТК" бордюроукладчика LEEBOY LBC24W, 2012 года изготовления, цвет желтый, заводской номер машины 81747, двигатель N BW3416, паспорт транспортного средства ТС 849465.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2021 определение от 28.06.2021 оставлено без изменения.

Конкурсным управляющим подано заявление об изменении способа исполнения судебного акта в виде взыскания денежных средств в размере 4 430 900 рублей.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 05.10.2023 заявление конкурсного управляющего удовлетворено; изменен способ и порядок исполнения определения Арбитражного суда Краснодарского края от 28.06.2021 по делу N А32-13130/2018-56/46Б/146-С в части применения последствий недействительности сделки: с обязания ООО "ССМУ "Краснодар" возвратить в конкурсную массу ООО "УПТК" спорного имущества на взыскание с ООО "ССМУ "Краснодар"" в пользу ООО "УПТК" денежных средств в размере 4 430 900 руб.

Требования кредитора мотивированы неисполнением должником вступившего в законную силу судебного акта по делу N А32-13130/2018-56/46Б/146-С.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника в порядке, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве.

На основании пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В силу пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона.

В соответствии с положениями Закона о банкротстве, регулирующими порядок установления требований кредиторов, кредиторы направляют свои требования к должнику в арбитражный суд с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

Исходя из норм статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве, пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.2012 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны, требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку включение таких требований приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также интересов должника.

В круг доказывания по спору об установлении размера требований кредиторов в деле о банкротстве в обязательном порядке входит исследование судом обстоятельств возникновения долга.

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только такие требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В обоснование заявления кредитор указывает следующее.

03.04.2018 между ООО "УПТК" (продавец) и ООО "ССМУ "Краснодар" (покупатель) заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателю самоходную машину - бордюроукладчик LEEBOY LBC24W, 2012 года изготовления, цвет желтый, заводской номер машины 81747, двигатель N BW3416, паспорт транспортного средства ТС 849465, а покупатель обязуется принять эту самоходную машину и уплатить за нее денежную сумму в сроки и в порядке, определенных договором.

Оспариваемая сделка совершена 03.04.2017, то есть в течение трех лет до принятия судом заявления о признании должника банкротом (13.04.2018). Таким образом, действительность оспариваемой сделки оценивалась судом применительно к правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами сделан вывод, что сделка совершена при наличии денежных обязательств должника перед иными кредиторами в пользу аффилированного лица, что повлекло уменьшение конкурсной массы, поскольку на тот момент должник отвечал признаку неплатежеспособности. Доказательств оплаты по договору не представлено.

Рассматривая вопрос о применении последствий недействительности сделки и приведении сторон в первоначальное положение, суд пришел к выводу об обязании ООО "ССМУ "Краснодар" возвратить в конкурсную массу ООО "УПТК" бордюроукладчик LEEBOY LBC24W, 2012 года изготовления, цвет желтый, заводской номер машины 81747, двигатель N BW3416, паспорт транспортного средства ТС 849465.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 05.10.2023 изменен способ исполнения судебного акта с возврата имущества в натуре на возмещение стоимости данного имущества.

В соответствии со статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно статье 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В силу пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве, если требования кредитора основаны на вступивших в законную силу судебных актах, определивших состав и размер денежного обязательства должника, арбитражный суд разрешает только разногласия, связанные с исполнением данных судебных актов либо с их пересмотром, иные разногласия не подлежат рассмотрению арбитражным судом.

По смыслу приведенной нормы права, при наличии вступившего в законную силу решения суда, подтверждающего состав и размер требований кредитора, арбитражный суд определяет лишь возможность их предъявления в процессе несостоятельности и очередность удовлетворения, не пересматривая спор по существу.

Суд первой инстанции, установив, что требование кредитора установлено вступившим в силу судебным актом, пришел к верному выводу об обоснованности данного требования.

В суде апелляционной инстанции по размеру заявленных требований возражений не заявлено.

В силу абзаца третьего пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Требования конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов, удовлетворяются за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника (пункт 4 статьи 142 Закона о банкротстве).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Как разъяснено в абзацах 3 пункта 25 постановления N 63, если денежное обязательство, на которое направлена признанной недействительной сделка, возникло до принятия заявления о признании должника банкротом, то восстановленное требование не относится к текущим платежам и такой кредитор является конкурсным кредитором (пункт 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Кроме того, в пункте 27 постановления N 63 разъяснено, что в случае, когда упомянутая в пункте 25 постановления сделка была признана недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 или пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов и удовлетворению в составе требований третьей очереди (пункт 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве); такое требование может быть предъявлено должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в ходе внешнего управления или конкурсного производства.

Однако, поскольку данное требование кредитор может предъявить должнику только после вступления в законную силу судебного акта, которым сделка была признана недействительной, такое требование считается заявленным в установленный абзацем третьим пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве срок, если оно будет предъявлено в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу указанного судебного акта.

В таком случае пункт 4 статьи 142 Закона применяется с учетом названного порядка применения срока предъявления требования кредитором.

По общему правилу, с учетом разъяснений, приведенных в абзаце 2 пункта 27 постановления N 63, двухмесячный срок закрытия реестра требований кредиторов исчисляется для настоящего требования со дня вступления в законную силу определений суда, которыми признаны сделки недействительными.

Между тем, в данном случае был изменен способ исполнения судебного акта, что обусловливает изменение момента исчисления срока на включение в реестр требований кредиторов (со дня вступления в законную силу определения от 15.10.2023).

Иной подход по существу бы лишил сторону возможности заявления требований в установленный срок, поскольку подлежащим включению является денежное требование кредитора, в то время как изначально в части реституции, суд обязал должника передать в пользу кредитора движимое имущество.

Суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что кредитором двухмесячный срок на подачу заявления о включении в реестр не пропущен.

Суд апелляционной инстанции критически оценивает доводы жалобы о необходимости понижения очередности удовлетворения требований кредиторов, в связи с аффилированностью сторон.

Сама по себе аффилированность сторон не влечет понижение очередности требований кредиторов в отсутствии установленного факта наличия компенсационного финансирования. В данном случае факт компенсационного финансирования не установлен.

Более того, реституционное требование (претерпевшее трансформацию в результате изменения способа исполнения судебного акта) основано на сделке, признанной недействительной по иску и в интересах кредитора должника.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой инстанции обосновано включил требование кредитора в реестр требований кредиторов должника.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено, основания для удовлетворения жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.04.2024 по делу N А32-22884/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

М.А. Димитриев

Судьи

Д.С. Гамов Д.В. Николаев