|
29 августа 2024 г.
|
Дело N А56-370/2020/
|
Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2024 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 29 августа 2024 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Серебровой А.Ю.
судей Герасимовой Е.А., Радченко А.В.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Воробьевой А.С.
при участии:
от арбитражного управляющего Безруких С.Б. - представитель Козырева А.С. (по доверенности от 21.05.2024),
от конкурсного управляющего ООО "ТД Интер Торг" - представитель Лебедь Т.С. (по доверенности от 20.06.2022),
от АО "Торговая Компания "Мегаполис" - представитель Снукишкис И.В. (по доверенности от 14.12.2022) и представитель Константинова Н.А. (по доверенности от 01.12.2022),
от АО "Милком" - представитель Туменцева В.Д. (по доверенности от 24.10.2023, посредством онлайн-связи),
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-15719/2024, 13АП-16514/2024, 13АП-17763/2024) акционерного общества "Торговая Компания "Мегаполис", общества с ограниченной ответственностью "Объединенные Пивоварни-Холдинг", акционерного общества "Милком" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.04.2024 по делу N А56-370/2020/ уб.3/расх.2 (судья Семенова И.С.), принятое по заявлению арбитражного управляющего Безруких С.Б. о взыскании судебных расходов по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ТД Интер Торг"
заинтересованные лица: акционерное общество "Торговая Компания "Мегаполис", общество с ограниченной ответственностью "Объединенные Пивоварни-Холдинг", акционерное общество "Милком"
об удовлетворении заявленных требований,
УСТАНОВИЛ:
определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд, суд первой инстанции) от 27.01.2020 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "ГАРАНТ" о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "ТД Интерторг" (далее - ООО "ТД Интерторг", должник).
Решением арбитражного суда от 28.02.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждён Безруких Сергей Борисович.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.11.2020 решение суда первой инстанции от 28.02.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2020 по делу N А56-370/2020 в части утверждения конкурсным управляющим Безруких С.Б. и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2020 по указанному делу в части непринятия отказа ООО "СБК Гранд" от заявления о признании ООО "ТД Интерторг" банкротом отменено, дело в отмененной части направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Определением арбитражного суда от 18.01.2021 конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "ТД Интерторг" утвержден Безруких С.Б.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2021 отменено определение арбитражного суда от 18.01.2021 в части утверждения конкурсным управляющим ООО "ТД Интерторг" Безруких С.Б., в указанной части по делу принят новый судебный акт об утверждении конкурсным управляющим Пестрякова Кирилла Вадимовича, члена Союза арбитражных управляющих "Континент" (саморегулируемая организация), в остальной части определение суда первой инстанции от 18.01.2021 оставлено без изменения.
Определением арбитражного суда от 28.10.2021 признано незаконным бездействие конкурсного управляющего ООО "ТД Интерторг" Пестрякова К.В., данным определением арбитражный суд с 27.10.2021 отстранил арбитражного управляющего Пестрякова К.В. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле о банкротстве ООО "ТД Интерторг".
Определением арбитражного суда от 28.10.2021 назначено судебное заседание по рассмотрению вопроса об утверждении кандидатуры конкурсного управляющего путем случайной выборки применительно к разъяснениям, данным в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2020 N 305-ЭС19-26656 и от 26.08.2020 N 308-ЭС-2721.
Определением арбитражного суда от 15.11.2021 конкурсным управляющим утвержден Уткин Денис Михайлович, член Ассоциации Арбитражных Управляющих "Содружество".
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ТД Интерторг" в арбитражный суд 22.06.2023 через электронную систему подачи документов "Мой арбитр" от конкурсного кредитора должника - акционерного общества "Милком" (далее - АО "Милком") поступило заявление о взыскании с конкурсных управляющих Безруких С.Б., Пестрякова К.В., Уткина Д.М., страховых компаний - общества с ограниченной ответственностью "Розничное и корпоративное страхование", общества с ограниченной ответственностью "Международная страховая группа", общества с ограниченной ответственностью "СК "Гелиос" убытков, причиненных имуществу ООО "ТД Интерторг", в размере 214 851 656,09 руб., взыскании с конкурсного управляющего Безруких С.Б. и общества с ограниченной ответственностью "Розничное и корпоративное страхование" убытков, причиненных ООО "ТД Интерторг" в размере 6 595 400,00 руб.
Определением арбитражного суда от 13.12.2023 по обособленному спору N А56-370/2020/уб.3 в удовлетворении заявленных АО "Милком" требований отказано в полном объеме.
От арбитражного управляющего Безруких С.Б. 29.02.2024 в арбитражный суд поступило заявление в редакции принятых арбитражным судом уточнений от 10.04.2024 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании в его пользу судебных расходов по итогам рассмотрения обособленного спора N А56-370/2020/уб.3: в размере 170 000,00 руб. с АО "Милком", в размере 60 000,00 руб. с общества с ограниченной ответственностью "Объединенные Пивоварни Хейнекен" (далее - ООО "ОПХ"), в размере 35 000,00 руб. с акционерного общества "Торговая Компания Мегаполис" (далее - АО "ТК Мегаполис").
Определением суда первой инстанции от 23.04.2024 заявление арбитражного управляющего Безруких С.Б. о взыскании судебных расходов удовлетворено в полном объеме.
Не согласившись с указанным определением суда первой инстанции, АО "Милком", АО "ТК "Мегаполис" и ООО "ОПХ" обратились в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.
АО "Милком" в своей апелляционной жалобе просит отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, а в случае, если апелляционный суд не усмотрит оснований для отмены судебного акта просит снизить сумму взыскиваемых судебных расходов до разумного минимума в 30 000,00 руб.
Податель жалобы полагает размер заявленных судебных расходов неразумным и чрезмерным, так как согласно условиям договора оказания юридических услуг, а также акту приема-передачи оказанных услуг оказанные Безруких С.Б. услуги носили в основном технический характер.
По мнению АО "Милком", вывод суда первой инстанции о длительности и сложности спора не соответствует его фактическим обстоятельствам; длительность спора связана не с количеством судебных заседаний и наличием спорных вопросов, а с большими промежутками времени между ними.
АО "Милком" указывает, что судом первой инстанции необоснованно отклонен довод об отсутствии оснований для взыскания стоимости оказанных услуг за участие в судебном заседании Костаманова О.А., привлеченного Валдайцевым В.А. по договору оказания юридических услуг от 29.06.2023 N уб3/2023 в порядке передоверия, поскольку доверенность на имя Валдайцева В.А. выдана только 26.09.2023, тогда как из протокола судебного заседания от 06.09.2023 следует, что Костоманов О.А. представляет интересы Безруких С.Б. по доверенности от 16.05.2023, выданной до начала обособленного спора. Следовательно, по мнению АО "Милком", Костаманов О.А. не мог участвовать в судебном заседании по поручению Валдайцева В.А.
Также АО "Милком" считает, что довод суда о размере судебных расходов в рамках иного спора не имеет значения для определения разумных судебных расходов в настоящем споре.
АО "ТК "Мегаполис" в обоснование своей апелляционной жалобы указывает, что подача отзывов и правовых позиций являются правом конкурсного кредитора, в связи с чем данные действия не должны влечь за собой несение судебных расходов; действия АО "ТК "Мегаполис" были направлены на защиту конкурсной массы и законных интересов сообщества кредиторов.
По мнению АО "ТК "Мегаполис", суд первой инстанции необоснованно взыскал с него судебные расходы в размере 35 000,00 руб., поскольку АО "ТК "Мегаполис", не является заявителем по обособленному спору N А56-370/2020/уб.3, не обжаловало итоговый судебный акт и, соответственно, не является проигравшей стороной по делу.
Также АО "ТК "Мегаполис" полагает, что арбитражным управляющим Безруких С.Б. не приведены доводы, каким образом подача АО "ТК "Мегаполис" правовой позиции в виде отзыва, аналогичной позиции заявителя по обособленному спору, увеличила сумму судебных расходов на 35 000,00 руб.
Кроме того, АО "ТК "Мегаполис" ссылается на чрезмерность общей суммы судебных расходов (265 000,00 руб.), взысканной с конкурсных кредиторов. При этом податель жалобы указывает, что по обособленному спору фактически состоялось одно судебное заседание, в котором спор рассмотрен по существу, что свидетельствует об отсутствии у данного спора экстраординарного характера при явном завышении стоимости услуг представителя Безруких С.Б.
АО "ТК "Мегаполис" полагает необоснованным привлечение юриста для представления интересов Безруких С.Б., который является квалифицированным арбитражным управляющим, обладающим необходимыми юридическими знаниями.
ООО "ОПХ" полагает, что его участие в обособленном споре не привело к увеличению судебных расходов, поскольку в рамках его рассмотрения ООО "ОПХ" представило один документ - письменные объяснения относительно доводов сторон спора.
По мнению апеллянта, Безруких С.Б. не доказал, что подача ООО "ОПХ" письменных объяснений привела к увеличению судебных расходов на 60 000,00 руб. При этом податель жалобы ссылается на представленный Безруких С.Б. акт оказанных услуг от 14.01.2024, согласно которому стоимость подготовки отзыва на дополнительные позиции оппонентов, в том числе ООО "ОПХ", составляет 30 000,00 руб.
ООО "ОПХ" считает, что заявленная сумма судебных расходов является чрезмерной и подлежит снижению, так как услуги по договору оказания юридических услуг от 29.06.2023 N уб.3/2023 оказаны не в полном объеме, поскольку данным договором, цена которого составляет 290 000,00 руб., предусмотрена подготовка апелляционной и кассационной жалоб, тогда как в обособленный спор не проходил стадии апелляционного и кассационного разбирательства, в этой связи Безруких С.Б. имеет право требовать возмещения только части стоимости, согласованной в договоре, пропорционально фактически оказанным услугам.
Кроме того, ООО "ОПХ" указывает, что обособленный спор не относится к категории сложных, не отличается ни большим количеством судебных заседаний, ни значительным объемом процессуальных документов.
От арбитражного управляющего Безруких С.Б. и конкурсного управляющего ООО "ТД Интерторг" Уткина Д.М. в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд поступили отзывы на апелляционные жалобы с возражениями против их удовлетворения.
АО "Милком" представлены возражения на отзывы арбитражных управляющих, в которых податель жалобы указывает, что из представленных Безруких С.Б. документов не представляется возможным оценить объем работы представителей арбитражного управляющего, так как в договоре оказания юридических услуг и акте приема-передачи оказанных услуг совершенные процессуальные действия искусственно раздроблены при том. что большинство из них носят исключительно технический характер.
Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2024 в составе суда, рассматривающего обособленный спор, произведена замена судей Будариной Е.В. и Морозовой Н.А. ввиду их нахождения в ежегодном отпуске на судей Герасимову Е.А. и Радченко А.В.
В судебном заседании Тринадцатого арбитражного апелляционного суда представитель АО "ТК "Мегаполис", АО "Милком" поддержали доводы своих апелляционных жалоб.
Представители Безруких С.Б. и Уткина Д.М. возражали против удовлетворения апелляционных жалоб по основаниям, изложенным в отзывах.
Иные лица, участвующие в деле о несостоятельности (банкротстве), надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, в связи с чем на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.
Проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ законность и обоснованность определения суда первой инстанции, исследовав и оценив материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и возражений на них, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены судебного акта, исходя из следующего.
В силу положений, содержащихся в статье 223 АПК РФ, пункте 1 статьи 6, пункте 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Поскольку Закон о банкротстве не предусматривает особенностей по рассмотрению вопросов о распределении судебных расходов в деле о банкротстве, при рассмотрении данных вопросов применяются правила АПК РФ.
В соответствии с частями 1 и 2 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны; расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.
В силу статьи 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.
Исходя из статьи 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся расходы по оплате услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в суде.
Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце четвертом пункта 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), распределение судебных расходов в деле о банкротстве между лицами, участвующими в деле, осуществляется с учетом целей конкурсного производства и наличия в деле о банкротстве обособленных споров, стороны которых могут быть различны. Судебные расходы лиц, в пользу которых был принят судебный акт по соответствующему обособленному спору, подлежат возмещению лицами, не в пользу которых был принят данный судебный акт.
В пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее - Постановление N 1) разъяснено, что лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.
Согласно пункту 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах" лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.
Критерии разумности расходов на оплату услуг представителя законодательством не установлены, в связи с чем, согласно пункту 20 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", при определении разумных пределов таких расходов принимаются во внимание, в частности, объем и сложность выполненной работы; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в данном регионе стоимость на сходные услуги с учетом квалификации лиц, оказывающих услуги; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения дела; другие обстоятельства, свидетельствующие о разумности этих расходов.
На основании части 2 статьи 110 АПК РФ расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.
Необходимым условием для компенсации судебных издержек, понесенных стороной, в пользу которых принято судебное решение, является соответствие предъявленной ко взысканию суммы таких расходов критерию разумности. При этом, фактический размер оплаты за оказанные юридические услуги не является бесспорным основанием считать, что такая оплата соответствует разумным пределам.
В каждом конкретном случае суд вправе определить такие пределы с учетом обстоятельств дела, сложности и продолжительности судебного разбирательства, сложившегося в данной местности уровня оплаты услуг адвокатов по представлению интересов доверителей в арбитражном процессе.
Обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя и тем самым - на реализацию требований статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации.
В обоснование заявления о взыскании судебных расходов Безруких С.Б. сослался на договор оказания юридических услуг от 29.06.2023 N уб.3/2023 (далее - Договор), заключенный между арбитражным управляющим Безруких С.Б. (заказчик) и Валдайцевым В.А. (исполнитель), по условиям которого исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги по юридической защите интересов заказчика в рамках рассмотрения заявления АО "Милком" о взыскании с заказчика в пользу ООО "ТД Интерторг" причиненных убытков в размере 214 851 656,09 руб. и 6 595 400,00 руб., в рамках обособленного спора N А56-370/2020/уб.3, а заказчик обязуется оплатить эти услуги (пункт 1.1 Договора).
Пунктом 1.2 Договора предусмотрено, что в рамках оказания услуг исполнитель обязуется совершить следующие действия: изучить предоставленные заказчиком документ (материалы) по обособленному спору N А56-370/2020/уб.3; анализ судебной практики по сходим спорам для разработки правовой позиции заказчика; разработать правовую позицию и проинформировать заказчика о возможных вариантах разрешения спорного вопроса; в случае необходимости подготовить отзывы, возражения, письменные объяснения на позицию лиц, участвующих в деле; в случае необходимости подготовить апелляционную и кассационную жалобы; осуществить представительство интересов заказчика на всех стадиях судебного процесса при рассмотрении дела; в случае положительного решения совершить необходимые действия по исполнению судебного решения.
Результаты оказания услуг представляются заказчику в виде акта оказанных услуг (пункт 1.3 Договора).
В пункте 5.1 Договора стороны определили, что размер вознаграждения за оказанные исполнителем услуги, необходимые для полного сопровождения по обособленному спору по делу N А56-370/2020/уб.3, составляет 290 000,00 руб.
Актом приема-передачи оказанных услуг от 14.01.2024 подтверждается факт оказания исполнителем следующих услуг: устная консультация, изучение предоставленных документов (материалов), разработка правовой позиции по спорному вопросу, подготовка, направление отзывов сторонам и подача отзыва в суд (150 000,00 руб.); ознакомление с материалами дела (10 000,00 руб.), подготовка отзыва на дополнительные позиции оппонентов, направление указанных документов сторонам и в суд (30 000,00 руб.), представление интересов заказчика в суде первой инстанции в четырех судебных заседаниях (100 000,00 руб.).
Оплата оказанных услуг произведена заказчиком в полном объеме, что подтверждается платежным поручением от 14.02.2024 N 137469.
Суд первой инстанции посчитал доказанным факт несения Безруких С.Б. расходов на защиту своих интересов в рамках рассмотрения заявления АО "Милком" по обособленному спору N А56-370/2020/уб.3.
Доводы ООО "ОПХ" и АО "ТК Мегаполис" о том, что данные лица, не являлись активными участниками обособленного спора N А56-370/2020/уб.3, получили надлежащую оценку и обоснованно отклонены судом первой инстанции со ссылкой на разъяснения, изложенные в пункте 5 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3(2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015 (далее - Обзор от 25.11.2015), согласно которым, системное толкование статей 40, 101, 110 АПК РФ предполагает включение в состав субъектов отношений по возмещению судебных расходов не только сторон соответствующего спора, но и иных лиц, к которым в числе прочих относятся третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора. Получив возможность пользоваться процессуальными правами, третье лицо принимает на себя и процессуальные обязанности, одной из которых является обязанность по возмещению судебных расходов.
Применительно к указанной правовой позиции возможность взыскания судебных расходов, понесенных в связи с рассмотрением обособленного спора в рамках дела о банкротстве, с кредитора, не являющегося стороной этого обособленного спора, зависит от того, повлекли ли действия такого кредитора увеличение судебных расходов других лиц, участвующих в споре.
АО "Милком" в обособленном споре N А56-370/2020/уб.3 осуществлены следующие процессуальные действия: подача заявления о взыскании убытков, подготовка возражений на отзывы оппонентов и дополнения к ним, поддержание заявления в суде первой инстанции.
АО "ТК Мегаполис" в обособленном споре N А56-370/2020/уб.3 совершены следующие процессуальные действия: подача отзыва в поддержку заявления АО "Милком" о взыскании убытков в суд первой инстанции, поддержание заявления АО "Милком" и доводов своего отзыва в суде первой инстанции.
ООО "ОПХ" в обособленном споре N А56-370/2020/уб.3 осуществлены следующие процессуальные действия: подача письменных объяснений в поддержку заявления АО "Милком", подача отзыва в поддержку заявления АО "Милком", поддержка заявления в суде первой инстанции.
В этой связи суд первой инстанции пришел к выводу о необходимости возложения судебных расходов не только на АО "Милком", являющегося стороной обособленного спора N А56-370/2020/уб.3, не в пользу которой принят судебный акт, но также на АО "ТК "Мегаполис" и ООО "ОПХ" как на лиц, занимавших активную позицию в процессе и поддерживающих удовлетворение заявления АО "Милком" о привлечении арбитражного управляющего Безруких С.Б. к ответственности в виде взыскания убытков, что соответствует положениями статьи 110 АПК РФ и разъяснения, данным в пункте 18 Постановления N 35, пункте 5 Обзора от 25.11.2015.
В соответствии с пунктом 11 Постановления N 1 в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса п
