Постановление Арбитражного суда Московского округа от 14 октября 2021 г. N Ф05-555/18 по делу N А40-145500/2017

Москва

14 октября 2021 г.

Дело N А40-145500/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 07.10.2021.

Полный текст постановления изготовлен 14.10.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Каменецкого Д.В.,

судей: Михайловой Л.В., Зверевой Е.А.,

при участии в заседании:

от АО "Комплексные инвестиции": Осипов Г.С. по дов. от 11.01.2021,

от конкурсного управляющего ПАО Банк "ЮГРА": Мамедова Л.Н. по дов. от 18.12.2020,

рассмотрев 07.10.2021 в судебном заседании кассационную жалобу

АО "Комплексные инвестиции"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 08.12.2020,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2021,

по возражениям АО "Комплексные инвестиции" по результатам рассмотрения представителем конкурсного управляющего ПАО Банк "ЮГРА" заявлений АО "Комплексные инвестиции" о процессуальном правопреемстве по требованиям кредиторов первой очереди удовлетворения реестра требований кредиторов ПАО Банк "ЮГРА" в рамках дела о признании ПАО Банк "ЮГРА" несостоятельным (банкротом)

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 25.09.2018 ПАО Банк "ЮГРА" (должник) признано несостоятельным (банкротом), исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложена на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

В Арбитражный суд города Москвы поступили возражения АО "Комплексные инвестиции" по результатам рассмотрения представителем конкурсного управляющего ПАО Банк "ЮГРА" заявлений о процессуальной замене 13888 требований кредиторов ПАО Банк "ЮГРА" - физических лиц, включенных в первую очередь удовлетворения реестра требований кредиторов должника, на АО "Комплексные инвестиции".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 08.12.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2021, возражения АО "Комплексные инвестиции" признаны необоснованными, в удовлетворении требования о процессуальной замене в реестре требований кредиторов ПАО Банк "ЮГРА" по требованиям 13888 конкурсных кредиторов должника, включенных в первую очередь удовлетворения ПАО Банк "ЮГРА", отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, АО "Комплексные инвестиции" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой.

Заявитель в кассационной жалобе указывает, что к правоотношениям сторон применимы правила об уступке, которая не нарушает права других кредиторов должника.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий ПАО Банк "ЮГРА" с доводами заявителя не согласился, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с абз. 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель АО "Комплексные инвестиции" поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Представитель конкурсного управляющего ПАО Банк "ЮГРА" в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы, изложил свою правовую позицию.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не явились, что, согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

В связи с наличием оснований, предусмотренных ст. 18 АПК РФ определением Арбитражного суда Московского округа от 07.10.2021 по делу N А40-145500/2017 судья Закутская С.А. заменена на судью Михайлову С.В.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, АО "Комплексные инвестиции" осуществило погашение требований 13888 кредиторов-физических лиц, включенных в первую очередь удовлетворения ПАО Банк "ЮГРА", в связи с чем, просило произвести замену названных физических лиц в реестре требований кредиторов должника.

Отказывая в удовлетворении процессуальной замены в реестре требований кредиторов ПАО Банк "ЮГРА" по требованиям 13888 конкурсных кредиторов должника, включенных в первую очередь удовлетворения ПАО Банк "ЮГРА", суды первой и, при повторном рассмотрении обособленного спора, апелляционной инстанции применили нормы п. 1 ст. 125, п. 1, 2 ст. 113, ст. 189.93 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и установили, что АО "Комплексные инвестиции" с соответствующим заявлением о намерении исполнить за должника обязательства перед конкурсными кредиторами в арбитражный суд не обращалось, приняв самостоятельное решение о частичном исполнении обязательств Банка лишь перед частью его кредиторов, что, по мнению судов, свидетельствует об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявления АО "Комплексные инвестиции".

Ссылки заявителя на нормы ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации судами отклонены.

Между тем, судами первой и апелляционной инстанций не учтено следующее.

Заявитель ссылается на то обстоятельство, что ранее им было принято решение выплачивать компенсации в пользу пострадавших вкладчиков Банка - физических лиц, путем заключения с ними договоров уступки прав (требований), для чего на сайте компании была размещена оферта на заключение договоров цессии. Выплаты 13 с лишним тысяч вкладчиков, размер долга перед которыми не превышал 50000 руб. (как правило, остаток задолженности по процентам, которые превысили страховую сумму) осуществлялись на основании указанной оферты, но без заключения договоров на бумажных носителях (учитывая незначительные суммы остатков долга перед такими вкладчиками).

Также заявитель подчеркивал, что решение о частичном исполнении обязательств Банка перед кредиторами первой очереди принято 100 % держателем акций общества в целях компенсации потерь физических лиц - вкладчиков ПАО Банк "ЮГРА", а действия АО "Комплексные инвестиции" по исполнению обязательств Банка перед указанными лицами направлены на реализацию намерения учредителя Банка восстановить нарушенные права вкладчиков путем полного погашения их требований.

В соответствии с ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу норм п. 1, 2 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с п. 2 ст. 387 ГК РФ к отношениям, связанным с переходом прав на основании закона, применяются правила настоящего Кодекса об уступке требования (статьи 388 - 390).

Согласно п. 3 ст. 432 ГК РФ, сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

Нормой п. 1 ст. 435 ГК РФ установлено, что офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

В соответствии с п. 2 ст. 437 ГК РФ содержащее все существенные условия договора предложение, из которого усматривается воля лица, делающего предложение, заключить договор на указанных в предложении условиях с любым, кто отзовется, признается офертой (публичная оферта).

Учитывая, что информация о размещенной АО "Комплексные инвестиции" оферте является общедоступной в сети Интернет, судам следовало рассмотреть возможность применения к возникшим правоотношениям норм ст.ст. 435 - 438 ГК РФ, что сделано не было.

Кроме того, заявитель указывал, что им было заключено 5675 договоров цессии на сумму более 5,8 млрд. руб.

При этом согласно размещенной в свободном доступе информации Картотеки арбитражных дел арбитражным судом в рамках настоящего дела о банкротстве на основании заключенных договоров цессии осуществляется процессуальная замена кредиторов первой очереди на юридическое лицо (определения от 25.06.2020, 21.08.2020, 11.09.2020).

Суды также сослались на правовую позицию, изложенную в п. 28 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016) о неприменимости пп. 1 п. 2 ст. 313 ГК РФ, не учитывая, что данный правовой подход не исключает применение п. 5 ст. 313 ГК РФ, что нашло свое отражение в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.04.2021 N 305-ЭС20-13952(2).

В силу п. 5 ст. 313 ГК РФ к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса. Если права кредитора по обязательству перешли к третьему лицу в части, они не могут быть использованы им в ущерб кредитору, в частности такие права не имеют преимуществ при их удовлетворении за счет обеспечивающего обязательства или при недостаточности у должника средств для удовлетворения требования в полном объеме.

Кроме того, судам следует учесть, что по смыслу законодательства о банкротстве, с учетом правовых позиций Конституционного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации основной целью процедуры конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов.

В настоящем случае, возражая против удовлетворения требований заявителя, конкурсный управляющий не привел доказательств нарушения прав кредиторов должника погашением требований кредиторов первой очереди не за счет должника.

При таких обстоятельствах суд округа полагает, что обжалуемые судебные акты приняты при неправильном применении норм права и неполном исследовании обстоятельств обособленного спора, имеющих значение для правильного его рассмотрения, что в силу норм ч.ч. 1, 2 ст. 288 АПК РФ является основанием для отмены судебных актов.

С учетом того, что для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, обособленный спор в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении обособленного спора суду первой инстанции следует учесть изложенное, установив все фактические обстоятельства по спору, дать оценку всем доводам сторон и представленным доказательствам, всесторонне, полно и объективно, с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, с соблюдением требований норм арбитражного процессуального законодательства, применив нормы права, подлежащие применению, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания по данному спору.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 08.12.2020, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2021 по делу N А40-145500/2017 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Д.В. Каменецкий

Судьи

Л.В. Михайлова Е.А. Зверева