Постановление Арбитражного суда Московского округа от 27 ноября 2024 г. N Ф05-555/18 по делу N А40-145500/2017

г. Москва

27 ноября 2024 г.

Дело N А40-145500/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 18.11.2024.

Полный текст постановления изготовлен 27.11.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кручининой Н.А.,

судей: Мысака Н.Я., Тарасова Н.Н.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ПАО Банк "ЮГРА" в лице ГК "АСВ" - Чупров Е.А. по доверенности от 22.02.2024, Шарко Э.В. по доверенности от 27.12.2023,

от Федерального агентства по управлению государственным имуществом - Лисянский И.В. по доверенности от 17.10.2024,

рассмотрев 18.11.2024 в судебном заседании кассационные жалобы представителя учредителей ПАО БАНК "ЮГРА" Сучкова А.А. и Федерального агентства по управлению государственным имуществом

на определение Арбитражного суда города Москвы от 12.10.2023

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2024

по заявлению о признании недействительной сделки в виде заключенного между ПАО Банк "ЮГРА", ОАО "Негуснефть" и ООО "АвтоТрансСиб" 18.05.2017 соглашения о переводе долга по заключенному между ПАО Банк "ЮГРА" и ОАО "Негуснефть" договору об открытии кредитной линии N 084/КЛ-17 от 25.04.2017, и о применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о признании ПАО Банк "ЮГРА" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 25.09.2018 ПАО Банк "ЮГРА" было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, функции конкурсного управляющего ПАО Банк "Югра" возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

В суд поступило заявление представителя руководителя временной администрации ПАО Банк "ЮГРА" о признании недействительной сделки в виде заключенного между ПАО Банк "ЮГРА", ОАО "Негуснефть" и ООО "АвтоТрансСиб" 18.05.2017 соглашения о переводе долга по заключенному между ПАО Банк "ЮГРА" и ОАО "Негуснефть" договору об открытии кредитной линии N 084/КЛ-17 от 25.04.2017, и о применении последствий недействительности спорной сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.08.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2022, в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной было отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 23.05.2023 указанные судебные акты арбитражных судов первой и апелляционной инстанции отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

По результатам нового рассмотрения определением Арбитражного суда города Москвы от 12.10.2023 заявление представителя руководителя временной администрации ПАО Банк "ЮГРА" удовлетворено, признана недействительной сделка в виде заключенного между ПАО Банк "ЮГРА", ОАО "Негуснефть" и ООО "АвтоТрансСиб" 18.05.2017 соглашения о переводе долга по заключенному между ПАО Банк "ЮГРА" и ОАО "Негуснефть" договору об открытии кредитной линии N 084/КЛ17 от 25.04.2017, восстановлены обязательства АО "Негуснефть" перед ПАО Банк "ЮГРА" по договору об открытии кредитной линии N 084/КЛ-17 от 25.04.2017.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2024 определение Арбитражного суда города Москвы от 12.10.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, представитель учредителей ПАО Банк "ЮГРА" Сучков А.А. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Федеральное агентство по управлению государственным имуществом также обратилось в суд округа с кассационной жалобой на указанные судебные акты, в которой, ссылаясь на неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Отзывы на кассационные жалобы от лиц, участвующих в деле, в адрес суда не поступали.

В соответствии с абзацем 2 частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

От Росимущества поступило ходатайство, поддержанное его представителем в судебном заседании, об отказе от кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 282 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции прекращает производство по кассационной жалобе, если после принятия кассационной жалобы к производству суда от лица, ее подавшего, поступило ходатайство об отказе от кассационной жалобы и отказ принят судом в соответствии со статьей 49 этого Кодекса.

Возражений против принятия отказа от кассационной жалобы не поступило.

Последствия прекращения производства по кассационной жалобе заявителю понятны.

Рассмотрев заявленное ходатайство, судебная коллегия, полагает, что отказ от кассационной жалобы не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц, в связи с чем, приходит к выводу о наличии оснований для принятия отказа Федерального агентства по управлению государственным имуществом от кассационной жалобы и прекращения производства по ней.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители конкурсного управляющего должника и Федерального агентства по управлению государственным имуществом против удовлетворения кассационной жалобы представителя учредителей ПАО Банк "ЮГРА" Сучкова А.А. возражали, полагали обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав явившихся в судебное заседание представителей, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит правовых оснований для их отмены ввиду следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленного требования управляющий ссылался на то, что в результате анализа финансового состояния АО "Негуснефть" и ООО "АвтоТрансСиб" временной администрацией ПАО Банк "ЮГРА" было установлено, что в результате заключения соглашения о переводе долга от 18.05.2017 Банк вместо платежеспособного заемщика в лице АО "Негуснефть" получил права требования к неплатежеспособному заемщику - ООО "АвтоТрансСиб", указывая на очевидность невозможности исполнения ООО "АвтоТрансСиб" возникших у нового должника обязательств перед ПАО Банк "ЮГРА" в размере 1 005 845 776 руб. по договору об открытии кредитной линии 084/КЛ-17 от 25.04.2017, ранее заключенному с АО "Негуснефть", а равно на то обстоятельство, что возникшие у ООО "АвтоТрансСиб" в результате совершения спорной сделки обязательства перед ПАО Банк "ЮГРА" в несколько раз превышали его активы.

Ссылаясь на обстоятельства аффилированности ОАО "Негуснефть", ООО "АвтоТрансСиб", ПАО Банк "Югра" и подконтрольность их Хотину А.Ю. (бенефициару Банка), установленные в рамках дела N А75-12678/2020 решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 26.04.2021, а также указывая на отсутствие в материалах дела доказательств реального исполнения договора купли-продажи векселей от 19.05.2017, заключенного в связи с исполнением соглашения о переводе долга от 18.05.2017, управляющий полагал наличие у соглашения о переводе долга от 18.05.2017 по заключенному между ПАО Банк "ЮГРА" и ОАО "Негуснефть" договору об открытии кредитной линии N 084/КЛ-17 от 25.04.2017, признаков недействительности на основании статей 10, 168, части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.2 Закона о банкротстве, представитель руководителя временной администрации ПАО Банк "ЮГРА" обратился с рассматриваемым заявлением в суд.

Повторно проверяя доводы заявителя с учетом указаний суда округа, изложенных в постановлении от 23.05.2023, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о доказанности наличия совокупности обстоятельств, свидетельствующих о недействительности оспариваемой сделки по заявленным основаниям.

Суды пришли к выводу, что заключение оспариваемого соглашения повлекло уменьшение конкурсной массы должника, поскольку активы Банка за несколько месяцев до отзыва лицензии выбыли из его собственности, так как вместо обязательств платежеспособного лица по договору об открытии кредитной линии Банк на основании соглашения о переводе долга приобрел права требования к юридическому лицу с плохим финансовым положением, признав документально не опровергнутыми доводы управляющего о том, что возникшие у ООО "АвтоТрансСиб" в результате совершения спорной сделки обязательства перед Банком в несколько раз превышали собственные активы ООО "АвтоТрансСиб", что свидетельствует о невозможности исполнения возникших у нового должника обязательств перед ПАО Банк "ЮГРА" в размере 1 005 845 776 руб. по договору об открытии кредитной линии 084/КЛ-17 от 25.04.2017, ранее заключенному с АО "Негуснефть".

Данные выводы сделаны судами, в том числе, на основании экспертного заключения, полученного по результатам судебной экспертизы на предмет оценки финансового состояния ООО "АвтоТрансСиб", согласно которому эксперт не дал однозначный ответ на вопросы, являлось ли финансовое состояние ООО "АвтоТрансСиб" по состоянию на 18.05.2017 устойчивым для осуществления хозяйственной деятельности и исполнения обязательств перед Банком, однако указал на наличие ряда отрицательных факторов в деятельности ООО "АвтоТрансСиб", в том числе, на низкий уровень платежеспособности, финансовой устойчивости и деловой активности Общества, а равно на недостаточность собственных активов для исполнения принятых на себя спорным Соглашением обязательств перед ПАО Банк "ЮГРА".

Судами учтено, что решением Арбитражного суда города Москвы от 27.04.2018 по делу N А40-252291/17 ООО "АвтоТрансСиб" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, доказательств исполнения обязательств ООО "АвтоТрансСиб" перед ПАО Банк "ЮГРА" по договору об открытии кредитной линии 084/КЛ-17 от 25.04.2017 в материалах дела не имеется, учитывая, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 07.08.2018 по делу N А40-252291/17 требования ПАО Банк "ЮГРА" в размере 1 204 833 306,82 руб., как задолженность по договору об открытии кредитной линии 084/КЛ-17 от 25.04.2017 и на основании соглашения от 18.05.2017 включены в реестр требований кредиторов.

В отношении осуществленного АО "Негуснефть" в связи с заключением спорного соглашения в пользу ООО "АвтоТрансСиб" встречного предоставления в виде заключенного между АО "Негуснефть" и ООО "АвтоТрансСиб" 19.05.2017 договора купли-продажи N АТС/НН-КПВ, предметом которого являлись 36 векселей АО "Негуснефть" на общую сумму в 1 435 980.000 руб. с осуществлением в соответствии с пунктом 2.2. указанного договора оплаты по договору в соответствии со статьей 410 ГК РФ путем зачета встречного требования покупателя к продавцу по оплате за перевод долга в размере 1 005 845.776 руб. (согласно Акту приема-передачи от 19.05.2017 (т. 28, л.д. 125), суды отметили, что само по себе указанное обстоятельство не свидетельствует об увеличении активов ООО "АвтоТрансСиб" на сумму упомянутых векселей, и, соответственно, на фактическую возможность исполнения ООО "АвтоТрансСиб", как новым должником, обязательств перед ПАО Банк "ЮГРА" по договору об открытии кредитной линии 084/КЛ-17 от 25.04.2017, учитывая отсутствие данных векселей в материалах дела, не раскрытие сторонами судьбы данных векселей (основания для выдачи векселей, погашение и т.д.), а также тот факт, что владение ООО "АвтоТрансСиб" указанными векселями, как активом ООО "АвтоТрансСиб", в бухгалтерской отчетности ООО "АвтоТрансСиб" не отражено, местонахождение указанных векселей неизвестно в связи с их непередачей бывшими руководителем и ликвидатором ООО "АвтоТрансСиб" в распоряжение конкурсного управляющего ООО "АвтоТрансСиб".

В этой связи суды признали обоснованными доводы представителя конкурсного управляющего ПАО Банк "ЮГРА" о том, что заключенный между АО "Негуснефть" и ООО "АвтоТрансСиб" договор купли-продажи векселей N АТС/НН-КПВ и Акт приема-передачи векселей от 19.05.2017 являются притворными сделками, учитывая указанный в векселях срок для их предъявления, отсутствие доказательств об учете указанных векселей на балансе ООО "АвтоТрансСиб", отсутствие сведений о фактическом местонахождении указанных векселей, а равно сведений о предъявлении векселей к оплате, что нарушает права и законные интересы ПАО Банк "ЮГРА", как конкурсного кредитора ООО "АвтоТрансСиб", в связи с невозможностью взыскания с АО "Негуснефть" задолженности по указанным векселям, в том числе, и для удовлетворения предъявленных к ООО "АвтоТрансСиб" требований.

Таким образом, суды пришли к выводу, что материалами дела не подтверждено наличие у ООО "АвтоТрансСиб", как у нового заемщика, какого-либо ликвидного имущества для исполнения обязательств перед ПАО Банк "ЮГРА", равно как и фактического появления такого имущества в результате заключения с АО "Негуснефть" договора купли-продажи векселей N АТС/НН-КПВ.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также установленные вступившими в законную силу судебными актами обстоятельства, учитывая вхождение ответчиков по сделке в одну группу лиц, осведомленность Банка о финансовом положении заемщиков, суды пришли к выводу, что спорным соглашением был причинен вред имущественным правам кредиторов ПАО Банк "ЮГРА", что выразилось в переходе обязательств по договору об открытии кредитной линии к ООО "АвтоТрансСиб", не имеющему фактической возможности надлежащего исполнения обязательств по договору, и, как следствие, в утрате возможности взыскании задолженности по указанному договору, ранее заключенному Банком с АО "Негуснефть".

Суд округа не находит оснований не согласится с данными выводами судов первой и апелляционной инстанций.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В данном случае суды, признавая соглашение о переводе долга недействительным на основании вышеуказанной нормы права, обоснованно исходили из того, что Банк не приобрел экономической выгоды от заключения оспариваемого соглашения, а фактически лишился возможности получить удовлетворение своих требований в связи с передачей долга лицу, не способному исполнить обязательства перед Банком, при отсутствии в материалах дела доказательств, свидетельствующих о получении новым должником соразмерного встречного предоставления за принятие им столь значительной долговой нагрузки перед Банком, за счет которого имелась бы возможность погасить задолженность по договору об открытии кредитной линии.

Таким образом, с учетом фактических обстоятельств данного спора и представленных в материалы дела доказательств, судами сделан верный вывод о том, что заключение сделки направлено на явное уменьшение размера имущества должника в ущерб интересам кредиторов.

Отклоняя доводы о предоставлении встречного исполнения по оспариваемой сделке путем передачи АО "Негуснефть" векселей в пользу ООО "АвтоТрансСиб", суды, руководствуясь положениями статей 142, 143 и 815 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 75 и 76 Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341, а также правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 N 13603/10, постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.2011 N 5620/11 и определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.04.2017 N 305-ЭС14-1186(8), указали на отсутствие материалах дела, как самих векселей (их копий), так и доказательств фактического исполнения АО "Негуснефть" условий договора купли-продажи N АТС/НН-КПВ в части передачи векселей в пользу ООО "АвтоТрансСиб", а также доказательств, подтверждающих факт существования обязательств, в связи с которыми были выданы векселя, доказательств, подтверждающих реальность сделки между первоначальным и последующим векселедержателем, в результате которой, последний приобрел право требования по ценным бумагам.

Стандарты доказывания в деле о банкротстве являются более строгими, чем в условиях не осложненного процедурой банкротства состязательного процесса, при этом арбитражный суд вправе и должен устанавливать реальность положенных в основу хозяйственных отношений, предлагая всем заинтересованным лицам представить достаточные и взаимно не противоречивые доказательства.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства.

В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Согласно положениям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованным выводам о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Опровержения названных установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела. Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Несогласие заявителя с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

Руководствуясь статьями 49, 150-151, 282, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

принять отказ Федерального агентства по управлению государственным имуществом от кассационной жалобы на определение Арбитражного суда города Москвы от 12.10.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2024 по делу N А40-145500/2017. Производство по кассационной жалобе прекратить.

Определение Арбитражного суда города Москвы от 12.10.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2024 по делу N А40-145500/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу представителя учредителей ПАО БАНК "ЮГРА" Сучкова А.А. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок, а в части прекращения производства по кассационной жалобе может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа в течение одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.А. Кручинина

Судьи

Н.Я. Мысак Н.Н. Тарасов