|
09 ноября 2023 г.
|
Дело N А56-432/2019
|
Резолютивная часть постановления объявлена 07 ноября 2023 года.
Полный текст постановления изготовлен 09 ноября 2023 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Богаткиной Н.Ю., Чернышевой А.А.,
при участии представителя Александрова В.Н. - Леньшиной Н.Г. по доверенности от 04.10.2021, представителя ООО "Метропаркинг" Сергеевой С.А. по доверенности от 17.05.2023, представителя ОАО "Метрострой" Тужилкиной Е.А. по доверенности от 14.09.2023, представителя АО "Метрострой Северной Столицы" Шалак Д.Г. по доверенности от 31.10.2023,
рассмотрев 07.11.2023 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Метропаркинг" и Александрова Вадима Николаевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2023 по делу N А56-432/2019/сд.30,
УСТАНОВИЛ:
В рамках конкурсного производства, открытого в отношении открытого акционерного общества по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "Метрострой", адрес: 190013, Санкт-Петербург, Загородный пр., д. 52, лит. А, пом. 1Н, ОГРН 1027810253679, ИНН 7813046910 (далее - Общество), решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.09.2021, конкурсный управляющий Судья Светлана Николаевна обратилась с заявлением с учетом принятых судом уточнений о признании недействительными сделками дополнительных соглашений к договорам поставки от 05.07.2013 N 39/13, от 25.06.2014 N 141/14, от 01.10.2014 N 159/14, заключенных 16.06.2016 должником с обществом с ограниченной ответственностью "Метропаркинг" (далее - Компания); применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Компании стоимости поставленного товара в общей сумме 729 643 546 руб. 96 коп.
Определением суда первой инстанции от 26.04.2023 заявление удовлетворено.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2023 прекращено производство по апелляционной жалобе конкурсного управляющего в связи с принятым судом отказом от жалобы, определение от 26.04.2023 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 26.04.2023 и постановление от 24.08.2023 и принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего.
По мнению подателя жалобы, суды неверно применили последствия недействительности сделок, пришли к ошибочному выводу о наличии задолженности перед Обществом в размере 729 643 546 руб. 96 коп.
Компания полагает, что оспариваемые соглашения не имеют признаков недействительных сделок, поскольку в результате их заключения не был причинен вред имущественным правам кредиторов должника; целью заключения дополнительных соглашений было скорейшее исполнение инвестиционного договора; стороны не являются аффилированными лицами, никогда не имели возможности оказывать влияние на деятельность друг друга, Компания не была осведомлена о наличии у должника имущественного кризиса, а следовательно, и о цели причинить вред его кредиторам.
Александров Вадим Николаевич в кассационной жалобе просит отменить определение от 26.04.2023 и постановление от 24.08.2023 и направить дело на новое рассмотрение.
По мнению подателя жалобы, суды не выяснили все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела; не приняли во внимание, что дополнительные соглашения следует расценивать как инвестиционный взнос по инвестиционному договору по реализации проекта строительства; при определении периода отсрочки стороны объективно полагали, что для завершения строительства и получения всей разрешительной документации потребуется не менее 7 лет; поскольку Компания уклонялась от заключения дополнительных соглашений к инвестиционному договору и распределению долей его участников, оспариваемые соглашения носили "обеспечительный" характер; в результате дополнительных соглашений не произошло уменьшение стоимости или размера имущества должника; оспариваемыми соглашениями стороны фактически зафиксировали инвестиционный взнос Общества, а также его размер.
Александров В.Н. привел доводы об отсутствии признаков неплатежеспособности Общества в спорный период и доказательств аффилированности сторон соглашений, что не позволяет признать сделки подозрительными.
Податель жалобы полагает, что суд апелляционной инстанции неправомерно принял отказ и прекратил производство по апелляционной жалобе конкурсного управляющего.
В отзывах конкурсный управляющий Общества Кузнецов Алексей Владимирович (утвержденный определением от 14.09.2023) и конкурсный кредитор - акционерное общество "Метрострой Северной Столицы" просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
В судебном заседании представители Компании и Александрова В.Н. поддержали доводы своих кассационных жалоб, Компания возражала по жалобе Александрова В.Н., который, в свою очередь, согласился с доводами Компании в части неправильного применения судами последствий недействительности сделок. Представители должника и АО "Метрострой Северной Столицы" возражали по основаниям, изложенным в отзывах, просили в удовлетворении кассационных жалоб отказать.
Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению кассационных жалоб.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами, Обществом (поставщиком) и Компанией (покупателем) заключены договоры поставки от 13.03.2013 N 39/13, от 25.06.2014 N 141/14 и от 01.10.2014 N 159/14, по условиям которых окончательные расчеты производятся покупателем в течение 20 календарных, 10 банковских (по договору от 25.06.2014) дней с момента отгрузки товара со склада поставщика, если иное не оговорено сторонами в спецификации на каждую отдельную партию товара.
К указанным договорам поставки стороны 06.06.2016 заключили три дополнительных соглашения, согласно которым покупатель обязался оплатить поставленный товар до 31.12.2023 (включительно). Остальные пункты договоров поставки оставлены без изменений.
Конкурсный управляющий оспорил дополнительные соглашения по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Суд первой инстанции, установив, что дополнительные соглашения заключены в период подозрительности между фактически аффилированными лицами на заведомо невыгодных для должника условиях, пришел к выводу о причинении оспариваемыми сделками вреда кредиторам Общества, в связи с чем удовлетворил заявление конкурсного управляющего, взыскав с ответчика стоимость поставленного должником товара в качестве применения последствий недействительности сделок.
С указанными выводами согласился апелляционный суд.
Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.
По результатам анализа состава контролирующих лиц Компании, обществ с ограниченной ответственностью "Главреконструкция", "Проект Р8", "Подземный эксперт", закрытого акционерного общества "СМУ N 13 Метрострой" и фактического поведения сторон при исполнении оспариваемых сделок суды пришли к выводу об аффилированности сторон.
Как верно отметил апелляционный суд, предоставление ответчику столь длительной отсрочки (7,5 лет) по оплате товара, поставленного должником на общую сумму более 729 000 000 руб., не является типичным для гражданского оборота и не доступно для добросовестных, разумных и независимых участников гражданского оборота.
Податели жалоб выводы судов в данной части не опровергли.
Приведенные в кассационной жалобе Александрова В.Н. доводы о необходимости расценивать дополнительные соглашения как инвестиционный взнос по инвестиционному договору по реализации проекта строительства, об обеспечительном характере оспариваемых соглашений подлежат отклонению с учетом следующего.
В соответствии с частью 2 статьи 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.
При рассмотрении дела в суде первой инстанции в своих возражениях на заявление конкурсного управляющего Александров В.Н. указывал лишь на отсутствие доказательств неплатежеспособности должника в спорный период, уменьшения стоимости имущества должника, аффилированности сторон и осведомленности ответчика о совершении сделок с целью причинения вреда кредиторам должника.
В кассационной жалобе ее податель фактически ссылается на притворный характер дополнительных соглашений, прикрывающих, по мнению Александрова В.Н., инвестиционный взнос Компании по инвестиционному договору по реализации проекта строительства.
Однако, указанные доводы при рассмотрении дела в суде первой инстанции лицами, участвующими в деле, не приводились, а следовательно, у суда не имелось процессуальной возможности исследовать указанные обстоятельства по собственной инициативе.
Конкурсный управляющий при оспаривании сделок ссылался лишь на факт заключения 27.09.2011 Обществом и Компанией инвестиционного договора по реализации проекта строительства, отметив, что договоры поставки заключены в целях исполнения названного инвестиционного договора.
В отзыве на апелляционную жалобу Александров В.Н. просил удовлетворить жалобу конкурсного управляющего и дополнить мотивировочную часть определения от 26.04.2023 указанием на квалификацию задолженности по поставке, вытекающей из договоров от 13.03.2013 N 39/13, от 25.06.2014 N 141/14 и от 01.10.2014 N 159/14, в качестве инвестиционного вклада.
Между тем, из условий инвестиционного договора, договоров поставки и дополнительных соглашений, имеющихся в деле, такие выводы не следуют. Доказательства, подтверждающие указанные заявителем обстоятельства, в материалах обособленного спора отсутствуют. Ходатайство о приобщении дополнительных документов с обоснованием причин их непредставления в суд первой инстанции в суде апелляционной инстанции Александровым В.Н. не было заявлено.
В соответствии с частью 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.
Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).
Поскольку Александров В.Н. в данном случае не воспользовался своим правом привести соответствующие возражения в суде первой инстанции и представить доказательства в суд апелляционной инстанции с обоснованием причин их непредставления в суд первой инстанции, он утратил право ссылаться на данные обстоятельства в судах последующих инстанций.
Установив, что на момен
