Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2023 г. N 13АП-5187/23 по делу N А56-432/2019

Санкт-Петербург

26 мая 2023 г.

Дело N А56-432/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 мая 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Радченко А.В., Тарасовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Байшевой А.А.,

при участии:

- от конкурсного управляющего Мариничева А.И.: представителя Третьяковой А.В. по доверенности от 01.01.2023;

- от АО "Метрострой Северной Столицы": представителя Печерина В.О. по доверенности от 22.11.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5187/2023) конкурсного управляющего Мариничева Андрея Ивановича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.01.2023 по обособленному спору N А56-432/2019/сд.18 (судья Мороз А.В.), принятое по заявлению конкурсного управляющего Судья Светланы Николаевны о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Метрострой",

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба в лице МИФНС России по крупнейшим налогоплательщикам N 1 по Санкт-Петербургу обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании открытого акционерного общества "Метрострой" (далее - ОАО "Метрострой") несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 16.01.2019 заявление уполномоченного органа принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 22.02.2019 утверждено мировое соглашение. Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Метрострой" прекращено.

Акционерное общество "Ариэль Металл" (далее - АО "Ариэль Металл") 11.03.2019 обратилось в суд первой инстанции с заявлением о признании ОАО "Метрострой" несостоятельным (банкротом). Делу присвоен N А56-27130/2019.

Определением суда первой инстанции от 15.03.2019 по делу N А56-27130/2019 проверка обоснованности заявления назначена на 10.06.2019.

Определением суда первой инстанции от 12.06.2019 заявление АО "Ариэль Металл" о признании ОАО "Метрострой" несостоятельным (банкротом) оставлено без рассмотрения.

Общество с ограниченной ответственностью "ЭМ-Кабель" (далее - ООО "ЭМ-Кабель") 22.03.2019 обратилось в суд первой инстанции с заявлением о признании ОАО "Метрострой" несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 23.02.2020 произведено процессуальное правопреемство ООО "ЭМ-Кабель" на общество с ограниченной ответственностью "Таск" (далее - ООО "Таск"); признано обоснованным заявление ООО "Таск" о признании ОАО "Метрострой" несостоятельным (банкротом), в отношении ОАО "Метрострой" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Авдеев Григорий Анатольевич.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 29.02.2020 N 37.

Постановлением суда кассационной инстанции от 25.06.2020 определение суда первой инстанции от 22.02.2019 по делу N А56-432/2019 о прекращении дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Метрострой" отменено.

Определением суда первой инстанции от 29.06.2020 дела N А56-27130/2019 и N А56-432/2019 объединены в одно производство с присвоением объединенному делу N А56-432/2019.

Определением суда первой инстанции от 08.07.2020 возобновлено производство по заявлению уполномоченного органа о признании ОАО "Метрострой" несостоятельным (банкротом).

Решением суда первой инстанции от 03.09.2021 ОАО "Метрострой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Судья Светлана Николаевна.

Конкурсный управляющий Судья С.Н. 19.08.2022 (зарегистрировано 22.08.2022) обратилась в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительными перечислений, совершенных ОАО "Метрострой" в пользу общества с ограниченной ответственностью "СК-Кессон" (далее - ООО "СК-Кессон"), в период с 20.02.2020 по 31.08.2021 на общую сумму 106 914 776 руб. 48 коп. Просила применить последствия недействительности перечислений в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника оспариваемой суммы.

Определением суда первой инстанции от 26.08.2022 заявление конкурсного управляющего Судья С.Н. принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 03.10.2022 арбитражный управляющий Судья С.Н. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ОАО "Метрострой". Конкурсным управляющим ОАО "Метрострой" утвержден Мариничев Андрей Иванович.

Определением суда первой инстанции от 26.01.2023 в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий Мариничев А.И., ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 26.01.2023 по обособленному спору N А56-432/2019/сд.18 отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы указывает, что спорные перечисления нарушили очередность удовлетворения текущих платежей должника при условии, что ответчик не мог не осознавать действительное финансовое положение должника.

В отзыве ООО "СК-Кессон" просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Мариничева А.И. поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель АО "Метрострой Северной Столицы" придерживался правовой позиции заявителя.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, ООО "СК-Кессон" в период с 2020 года по 2021 год выполняло работы, поставляло должнику материалы, оказывало услуги по договорам от 27.05.2019 N 46/05, от 06.05.2020 N КР 14-04/20, от 30.11.2020 N М06-Ф2-СКК.

Ответчик в отзыве указал, что по договору от 27.05.2019 N 46/05 ООО "СК-Кессон" осуществляло поставку в адрес ОАО "Метрострой" гидроизоляционных материалов для станций метрополитена, вводившихся в эксплуатацию.

Данные поставки были необходимы для того, чтобы ОАО "Метрострой" могло выполнять своевременно свои договорные и гарантийные обязательства перед заказчиком в лице города Санкт-Петербурга и не допустить закрытие станций, тоннелей или перевода их в аварийный режим.

ООО "СК-Кессон" пояснило, что является специализированной организацией, официальным поставщиком данных гидроизоляционных материалов, необходимых для осуществления гидроизоляции объектов метрополитена.

По договору от 06.05.2020 N КР 14-04/20 ООО "СК-Кессон" выполняло кессонные, стабилизационные и гидроизоляционные работы на тоннелепроходческом механизированном комплексе S-782 в городе Москве, где заказчиком у ОАО "Метрострой" являлся г. Москва в лице АО "МОСИНЖПРОЕКТ".

По официальному запросу ОАО "Метрострой" обратилось в ООО "СК-Кессон" с просьбой произвести работы по замене режущего инструмента на тоннелепроходческом механизированном комплексе S-782.

ООО "СК-Кессон" выполнило свои договорные обязательства в полном объеме в установленные договором сроки по каждой заявке.

По договору от 30.11.2020 N М06-Ф2-СКК ООО "СК-Кессон" в экстренном порядке по просьбе ОАО "Метрострой" предоставило специализированное оборудование для устранения водопроявлений, а также произвело очередную поставку гидроизоляционных и расходных материалов, когда дренажная система построенных станций не справлялась, начались обильные водопроявления на станционных комплексах, и Правительством Санкт-Петербурга было поручено ОАО "Метрострой" не допустить закрытие вестибюлей на станциях метрополитена Фрунзенского радиуса и Невско-Василеостровской линии метрополитена.

ОАО "Метрострой" регулярно направляло в адрес ООО "СК-Кессон" заявки на необходимые материалы и выполнение работ, что подтверждается письмами ОАО "Метрострой", то есть все работы выполнялись ООО "СК-Кессон" на основании заявок ОАО "Метрострой" и во исполнение условий заключенных сторонами договоров.

Кроме того, договоры с ответчиком были заключены во исполнение договора от 12.08.2019 N 19/379ТПК, заключенного между ОАО "Метрострой" и АО "Управление развития строительных технологий" на выполнение комплекса строительно-монтажных работ по строительству двухпутных перегонных тоннелей от ст. "Можайская" до переходной камеры за ст. "Давыдково", с устройством вентиляционного перекрытия тоннелей, жесткого основания и верхнего строения пути двухпутных перегонных тоннелей и ст. "Давыдково", по адресу: г. Москва, "Западный участок Третьего пересадочного контура (ТПК) ст. "Хорошевская" - ст. "Можайская", "Юго-Западный участок Третьего пересадочного контура ст. "Можайская" - тупик за ст. "Аминьевское шоссе", о чем во всех договорах и во всех первичных бухгалтерских документа имеется ссылка.

В подтверждение фактического исполнения обязательств по договорам ответчик представил в материалы дела подписанные сторонами товарно-транспортные накладные, товарные накладные, счета и акты сверки.

Вместе с тем, по мнению конкурсного управляющего, спорные перечисления являются недействительными, поскольку произведены с нарушением очередности и в приоритетном порядке по отношению к обязательствам перед иными кредиторами: ФГКУ "Управление военизированных горноспасательных частей в строительстве"; обществом с ограниченной ответственностью "Стоун Айленд"; обществом с ограниченной ответственностью "МикАрт"; закрытым акционерным обществом "Железобетонные Конструкции и Детали", в связи с чем подлежат признанию недействительными по специальным основаниям, предусмотренным положениями статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы обособленного спора доводы и доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, в признании текущих платежей недействительными отказал.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Согласно выводам суда кассационной инстанции, сделанным при рассмотрении обособленных споров по заявлениям иных кредиторов о включении в реестр требований кредиторов в рамках настоящего дела о банкротстве, датой возбуждения дела о банкротстве ОАО "Метрострой" следует считать 15.03.2019 (постановления Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.02.2021 по обособленному спору А56-432/2019/тр.46, от 17.02.2021 по обособленным спорам N А56-432/2019/тр.3 и N А56-432/2019/тр.33, от 24.02.2021 по обособленному спору N А56-432/2019/тр.31, от 02.03.2021 по обособленному спору N А56-432/2019/тр.14, от 11.03.2021 по обособленному спору N А56-432/2019/тр.17, от 06.07.2021 по обособленному спору А56- 432/2019/разн.1). Таким образом, по мнению суда округа, требования кредиторов, возникшие с 15.03.2019 (даты возбуждения производства по делу N А56-27130/2019), являются текущими и не подлежат включению в реестр.

Таким образом, в целях единообразия судебной практики в рамках данного дела о банкротстве, для разграничения требований на текущие и реестровые, следует руководствоваться указанной выше правовой позицией суда кассационной инстанции.

Исходя из даты возбуждения дела о банкротстве - 15.03.2019, дат возникновения между сторонами правоотношений и оказания услуг (выполнения работ) по договорам, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что оспариваемыми платежами (с 20.02.2020 по 31.08.2021) погашены текущие требования ООО "СК-Кессон".

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), сделка по удовлетворению текущего платежа, совершенная с нарушением очередности, установленной пунктом 2 статьи 134 Закона о банкротстве, может быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, если в результате этой сделки у должника отсутствуют денежные средства, достаточные для удовлетворения текущих платежей, имевших приоритет над погашенным требованием, в размере, на который они имели право до совершения оспариваемой сделки, при условии доказанности того, что получивший удовлетворение кредитор знал или должен был знать о нарушении такой очередности. Если к моменту рассмотрения заявления об оспаривании такой сделки имевшие приоритет кредиторы получат удовлетворение в соответствующем размере или если в конкурсной массе имеются необходимые для этого средства, эта сделка не может быть признана недействительной.

По смыслу приведенных разъяснений текущие операции могут быть признаны недействительными при наличии совокупности обстоятельств:

- осведомленность кредитора о нарушении принятым им исполнением (суррогатом исполнения) очередности совершения текущих платежей (его осведомленности о погашении долга преимущественно перед уже ожидающими исполнения кредиторами приоритетной очередности удовлетворения, а для текущих требований, относящиеся к одной очереди, о нарушении календарной очередности);

- недостаточность конкурсной массы для удовлетворения текущих платежей, имевших приоритет над погашенным (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.08.2019 N 305-ЭС16-11128 и от 28.02.2020 N 302-ЭС16-8804 (4)).

В заявлении конкурсный управляющий должником указал на то, что по состоянию на дату списания денежных средств у ОАО "Метрострой" имелись неисполненные требования перед иными кредиторами по текущим платежам пятой очереди, срок исполнения которых наступил.

Вместе с тем конкурсным управляющим не представлены доказательства отсутствия у ОАО "Метрострой" денежных средств, достаточных для удовлетворения текущих платежей, имевших приоритет над погашенным требованием ООО "СК-Кессон", в размере, на который они имели право до совершения оспариваемой сделки.

Конкурсным управляющим также не представлено доказательств осведомленности ООО "СК-Кессон" о том, что в результате совершения оспариваемых платежей нарушена очередность удовлетворения текущих требований кредиторов; доказательств недобросовестности действий ООО "СК-Кессон". Оспаривающий текущее списание средств конкурсный управляющий должен был представить конкретные доказательства недобросовестности общества, в частности подтвердить, что оно имело доступ к реестру текущих обязательств или иным документам, которые содержали информацию об очередности проведения расчетов по текущим обязательствам, чего им сделано не было.

Сведения о том, что ответчик имел доступ к реестру текущих обязательств должника или иным документам, которые содержали бы информацию об очередности проведения расчетов по текущим обязательствам в материалы обособленного спора не представлены. Конкурсный управляющий, оспаривающий перечисление текущих платежей, в свою очередь не представил доказательств обратного.

Доказательств того, что ответчик и должник являются аффилированными, взаимосвязанными или подконтрольными друг другу организациями не имеется.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на наличие у должника признаков неплатежеспособности в юридически значимый период, о чем ответчик не мог не знать, признается судом апелляционной инстанции несостоятельной, поскольку сама по себе информированность (или неинформировалность) компании о признаках банкротства должника не может рассматриваться в качестве достаточного обоснования того, что ответчик знал или должен был знать о признаках предпочтительного получения исполнения по текущим обязательствам.

Поскольку факт недостаточности у должника денежных средств для удовлетворения текущих платежей, имевших приоритет над погашенным требованием, в размере, на который кредиторы по текущим платежам имели право до совершения оспариваемой сделки, равно как и осведомленность ООО "СК-Кессон" о нарушении такой очередности конкурсным управляющим не доказаны (часть 1 статьи 65 АПК РФ), у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания текущих платежей недействительными.

Суд первой инстанции также обоснованно обратил внимание на доводы ответчика относительно возможности квалификации спорных платежей как совершенных в процессе обычной хозяйственной деятельности.

В соответствии с правилом пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

В силу абзаца четвертого пункта 14 постановления Пленума N 63 при определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.). Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита.

Как следует из представленных доказательств, во исполнение принятых обязательств ОАО "Метрострой" в период с 20.02.2020 по 31.08.2021 перечислило в пользу ООО "СК-Кессон" 106 914 776 руб. 48 коп., а именно:

Дата	N п/п	Банковский счет	Назначение платежа	Сумма (руб.)
20.02.2020	707	ФИЛИАЛ ПАО "БАНК УРАЛСИБ" 40702810822500000051	Предоплата по договору N 46/05 от 27.05.2019 г. за материалы. (Счет N 13 от 10.02.2020)В т.ч. НДС (20%) 40480-15	242 880,92
20.02.2020	708	ФИЛИАЛ ПАО "БАНК УРАЛСИБ" 40702810822500000051	Предоплата по договору N 46/05 от 27.05.2019 г. за материалы. (Счет N 7 от 28.01.2020)В т.ч. НДС (20%) 253001-00	1 518 006
21.02.2020	748	ОАО "БАНК ВТБ "Северо-Запад" (Расчетный)	Предоплата по договору N 46/05 от 27.05.2019 г. за материалы. (Счет N 14 от 18.02.2020).	667 922,64
21.02.2020	УР 00748	ФИЛИАЛ ПАО "БАНК УРАЛСИБ" 40702810822500000051	Предоплата по договору N 46/05 от 27.05.2019 г. за материалы. (Счет N 14 от 18.02.2020) В т.ч. НДС (20%) 111320-44	667 922,64
28.02.2020	881	ФИЛИАЛ ПАО "БАНК УРАЛСИБ" 40702810822500000051	Предоплата по счету N 16 от 26.02.2020 г. за материалы.В т.ч. НДС (20%) 161672-07	970 032,39
28.02.2020	882	ФИЛИАЛ ПАО "БАНК УРАЛСИБ" 40702810822500000051	Предоплата по дог. N 46/05 от 27.05.2019 г. за материалы (счет N 3 от21.01.2020 г.).Вт.ч. НДС (20%) 288619-19	1 731 715,16
28.02.2020	883	ФИЛИАЛ ПАО "БАНК УРАЛСИБ" 40702810822500000051	Предоплата по дог. N 46/05 от 27.05.2019 г. за материалы (счет N 5 от 21.01.2020 г.).В т.ч. НДС (20%) 158884-46	953 306,76
28.02.2020	893	ФИЛИАЛ ПАО "БАНК УРАЛСИБ" 40702810822500000051	Предоплата по дог. N 46/05 от 27.05.2019 г. за гидроструктурный гель (счет N 15 от 18.02.2020 г.).В т.ч. НДС (20%) 607202-40	3 643 214,40
13.03.2020	1028	ФИЛИАЛ ПАО "БАНК УРАЛСИБ" 40702810822500000051	Текущий платеж по счету N 17 от 28.02.2020 за ремонт насоса и материалы ( наряд-заказ N 1-2/20 от 26.02.2020 г.)В т.ч. НДС (20%) 8674-99	52 050
18.03.2020	1322	ФИЛИАЛ ПАО "БАНК УРАЛСИБ" 40702810822500000051	Текущий платеж по договору N 46/05 от 27.05.2019 г. за промывочное средство и миксеры.(Сч. N 19 от 12.03.2020)В т.ч. НДС (20%) 26302-47	157 814,81
20.03.2020	1346	ФИЛИАЛ ПАО "БАНК УРАЛСИБ" 40702810822500000051	Текущий платеж по договору N 46/05 от 27.05.2019 г. за гидроструктурный гель.(Сч. N 12 от 03.02.2020) В т.ч. НДС (20%) 694454-58	4 166 727,46
24.03.2020	1393	ФИЛИАЛ ПАО "БАНК УРАЛСИБ" 40702810822500000051	Текущий платеж по договору N 46/05 от 27.05.2019 г. за гидроструктурный гель.(Сч. N 20 т 17.03.2020)Вт.ч. НДС (20%) 694454-58	4 166 727,46
10.04.2020	1529	ФИЛИАЛ ПАО "БАНК УРАЛСИБ" 40702810822500000051	Текущий платеж по договору N 46/05 от 27.05.2019 г. за гидроструктурный гель.(Сч. N 23 от 01.04.2020) В т.ч. НДС (20%) 657802-60	3 946 815,60
23.04.2020	1780	ФИЛИАЛ ПАО "БАНК УРАЛСИБ" 40702810822500000051	Текущий платеж по договору N 46/05 от 27.05.2019 г. за гидроструктурный гель.(Сч. N 24 от 01.04.2020) В т.ч. НДС (20%) 347227-29	2 083 363,73
13.05.2020	1039	03225643450000007300	(0000000000000009555.806119392) Аванс за выполнение кессонных работ по дог. N КР 14-04/20 от 06.05.2020 г.(сч. N 29 от 06.05.2020 г.) НДС (20%)-800 000,00	4 800 000
13.05.2020	1040	03225643450000007300	(0000000000000009555.806119392) Аванс за тампонажную смесь по дог. N КР 14-04/20 от 06.05.2020 г.(сч. N 30 от 06.05.2020 г.) НДС (20%)-1 506 818,18	10 075 000
29.05.2020	1133	03225643450000007300	(0000000000000009555.806119392) Аванс на выполнение работ по гидроизоляции,вкл.материалы и доставку по дог. N КР 14-04/20 от 06.05.2020г.ДСN 1 от 06.05.2020 г.(сч. N 33 от 18.05.2020 г.) НДС (20%)-1 679 166,66	10 075 000
29.05.2020	2024	ФИЛИАЛ ПАО "БАНК УРАЛСИБ" 40702810822500000051	Текущий платеж по договору N 46/05 от 27.05.2019 г. за буровые инъекционные паркеры.(Сч. N 25 от 16.04.2020) В т.ч. НДС (20%) 2772-40	16 634,40
29.05.2020	2025	ФИЛИАЛ ПАО "БАНК УРАЛСИБ" 40702810822500000051	Текущий платеж по договору N 46/05 от 27.05.2019 г. за сцепления.(Сч. N 26 от 22.04.2020)В т.ч. НДС (20%) 2070-00	12 420
29.05.2020	2026	ФИЛИАЛ ПАО "БАНК УРАЛСИБ" 40702810822500000051	Текущий платеж по договору N 46/05 от 27.05.2019 г. за промывочное средство.(Сч. N 27 от 23.04.2020)В т.ч. НДС (20%) 32018-44	192 110,64
26.06.2020	2152	ФИЛИАЛ ПАО "БАНК УРАЛСИБ" 40702810822500000051	Текущий платеж по счету N 37 от 08.06.2020 г. за ремонт насоса и материалы. В т.ч. НДС (20%) 14724-50	88 347
26.06.2020	2153	ФИЛИАЛ ПАО "БАНК УРАЛСИБ" 40702810822500000051	Текущий платеж по счету N 36 от 05.06.2020 г. за пакеры, миксеры. В т.ч. НДС (20%) 19830-00	118 980
01.07.2020	1529	ОАО "БАНК ВТБ "Северо-Запад" (Расчетный)	Текущий платеж по дог. N 46/05 от 27.05.2019 г. за гидроструктурный гель.(Счет N 23 от 01.04.2020 г.).	3 946 815,60
13.07.2020	154	Северо-Западный банк ПАО "Сбербанк России" 40702810155000000669	Текущий платеж по дог. N 46/05 от 27.05.2019 г. за гидроструктурный гель.(Счет N 23 от 01.04.2020 г.) В т.ч. НДС (20%) 250000-00	1 500 000
07.08.2020	1724	03225643450000007300	(0000000000000009555.806119392) Частичная оплата за выполненные кессонные работы по дог. N КР 14-04/20 от 06.05.2020 г.(сч. N 55 от 15.07.2020 г.) НДС(20%)-854 166,67	5 125 000
27.08.2020	940	Северо-Западный банк ПАО "Сбербанк России" 40702810155000000669	Текущий платеж по дог. N 46/05 от 27.05.2019 г. за гидроструктурный гель.(Счет N 23 от 01.04.2020 г.) В т.ч. НДС (20%) 10120-04	60 720,24
04.09.2020	1217	Северо-Западный банк ПАО "Сбербанк России" 40702810155000000669	Текущий платеж по дог. N 46/05 от 27.05.2019 г. за гидроструктурный гель.(Счет N 23 от 01.04.2020 г.) В т.ч. НДС (20%) 10120-04	60 720,24
25.09.2020	1407	Северо-Западный банк ПАО "Сбербанк России" 40702810155000000669	Текущий платеж по дог. N 46/05 от 27.05.2019 г. за гидроструктурный гель.(Счет N 78 от 08.09.2020 г.)(сентябрь 2020) В т.ч. НДС (20%) 19800-07	118 800,43
15.10.2020	1578	Северо-Западный банк ПАО "Сбербанк России" 40702810155000000669	Текущий платеж по дог.N КР 14-04/20 от 06.05.2020 г. за кессонные работы.(Счет N 55 от 15.07.2020 г.)(июль 2020) В т.ч. НДС (20%) 665833-33	3 995 000
02.11.2020	Г300024	Ф-Л БАНКА ГПБ (АО) "СЕВЕРО-ЗАПАДНЫЙ" (Расчетный) 40702810500150001005	К0002 11.20 Текущий платеж по дог.N 46/05 от 27.05.2019 г. за гидроструктурный гель. (Счет N 92 от 13.10.2020 г.) (октябрь 2020) В т.ч. НДС (20%) 1089003-96	6 534 023,76
06.11.2020	1872	Северо-Западный банк ПАО "Сбербанк России" 40702810155000000669	Текущий платеж по дог. N 46/05 от 27.05.2019 г. за реагенты.(Счет N 99 от 21.10.2020 г.) (октябрь 2020) В т.ч. НДС (20%) 3984-00	23 904
06.11.2020	1879	Северо-Западный банк ПАО "Сбербанк России" 40702810155000000669	Текущий платеж по дог. N 46/05 от 27.05.2019 г. за статический миксер и пакера.(Счет N 105 от 26.10.2020 г.) (октябрь 2020) В т.ч. НДС (20%) 8041-67	48 250
06.11.2020	1880	Северо-Западный банк ПАО "Сбербанк России" 40702810155000000669	Текущий платеж по дог. N 46/05 от 27.05.2019 г. за комплект манжет.(Счет N 104 от 26.10.2020 г.) (октябрь 2020) В т.ч. НДС (20%) 13650-00	81 900
27.11.2020	49	Ф-Л БАНКА ГПБ (АО) "СЕВЕРО-ЗАПАДНЫЙ" (Расчетный) 40702810500150001005	К0002 11.20 текущий платеж по дог. N46/05 от 27.05.2019 г. за запчасти (сч. N109 от 10.11.2020 г.) (ноябрь 2020)В т.ч. НДС (20%) 75522-88	453 137,28
27.11.2020	50	Ф-Л БАНКА ГПБ (АО) "СЕВЕРО-ЗАПАДНЫЙ" (Расчетный) 40702810500150001005	К0002 11.20 текущий платеж по дог. N46/05 от 27.05.2019 г. за муфты (сч. N119 от 20.11.2020 г.) (ноябрь 2020)В т.ч. НДС (20%) 2002-35	12014,11
03.12.2020	2933	Северо-Западный банк ПАО "Сбербанк России" 40702810155000000669	Текущий платеж по дог. N КР 14-04/20 от 06.05.2020 г. за работы по гидроизоляции, в т.ч. материалы (Счет N 121 от 23.11.2020 г.) (декабрь 2020) В т.ч. НДС (20%) 1784166-67	10 705 000
29.12.2020	104	Ф-Л БАНКА ГПБ (АО) "СЕВЕРО-ЗАПАДНЫЙ" (Расчетный) 40702810500150001005	К0002 11.20 текущий платеж по дог. N46/05 от 27.05.2019 г. за муфты (сч. N124 от 08.12.2020 г.) (декабрь 2020)В т.ч. НДС (20%) 2502-94	15 017,64
29.12.2020	111	Ф-Л БАНКА ГПБ (АО) "СЕВЕРО-ЗАПАДНЫЙ" (Расчетный) 40702810500150001005	К0002_15.08_текущий платеж по дог. Ш06-Ф2-СККот 30.11.2020 г. за аренду оборудования (сч. N125 от 09.12.2020 г.) (декабрь 2020)В т.ч. НДС (20%) 20833-33	125 000
26.01.2021	305	Северо-Западный банк ПАО "Сбербанк России" 40702810155000000669	Текущий платеж по дог. N КР 14- 04/20 от 06.05.2020 г. за кессонные работы (СчетN 1 от 11.01.2021 г.) (январь 2021) В т.ч. НДС (20%) 616666-67	3 700 000
27.01.2021	9	Ф-Л БАНКА ГПБ (АО) "СЕВЕРО-ЗАПАДНЫЙ" (Расчетный) 40702810500150001005	К0002 15.08 текущий платеж по дог. N 06-Ф2-СККот 30.11.2020 г. за аренду оборудования (сч. N2 от 1 1.01.2021 г.) (январь 2021 )В т.ч. НДС (20%) 20833-34	125 000
29.01.2021	340	Северо-Западный банк ПАО "Сбербанк России" 40702810155000000669	Текущий платеж по дог. N КР 14- 04/20 от 06.05.2020 г. за кессонные работы (СчетN 1 от 11.01.2021 г.) (январь 2021) В т.ч. НДС (20%) 583333-33	3 500 000
20.02.2021	746	Северо-Западный банк ПАО "Сбербанк России" 40702810155000000669	Текущий платеж по дог. N 46/05 от 27.05.2019 г. за I идроструктурный гель. (Счет N 10 от 04.02.2021 г.) (февраль 2021) В 1.ч. НДС (20%) 330825-36	1 984 952,16
02.04.2021	873	Ф-Л БАНКА ГПБ (АО) "СЕВЕРО-ЗАПАДНЫЙ" (Расчетный) 40702810500150001005	К0002 11.20 текущий платеж по дог. N46/05 от 27.05.2019 за быстросхватывающий минеральный состав (сч. N12 от 17.03.2021 г.) (апрель 2021)В т.ч. НДС (20%) 9237-19	55 423,12
23.04.2021	1707	Северо-Западный банк ПАО "Сбербанк России" 40702810155000000669	Текущий платеж по дог. N 46/05 от 27.05.2019 г. за инъекционную смолу. (Счет N 11 от 11.02.2021 г.) (февраль 2021) В т.ч. НДС (20%) 122183-17	733 099,04
23.04.2021	1711	Северо-Западный банк ПАО "Сбербанк России" 40702810155000000669	Текущий платеж по дог. N 46/05 от 27.05.2019 г. за гидроструктурный галь. (Счет N 16 от 29.03.2021 г.) (март 2021) В т.ч. НДС (20%) 166666-67	1 000 000
30.04.2021	902	Ф-Л БАНКА ГПБ (АО) "СЕВЕРО-ЗАПАДНЫЙ" (Расчетный) 40702810500150001005	К0002 11.20 текущий платеж по дог. N46/05 от 27.05.2019 частичная оплата за гидроструктурный гель (сч. N20 от 07.04.2021 г.) (апрель 2021)В |.ч. НДС (20%) 125000-00	750 000
30.04.2021	904	Ф-Л БАНКА ГПБ (АО) "СЕВЕРО-ЗАПАДНЫЙ" (Расчетный) 40702810500150001005	К0002 11.20 текущий платеж по дог. N46/05 от 27.05.2019 за разделяющий агент (сч. N22 от 07.04.2021 г.) (апрель 2021)В т.ч. НДС (20%) 2792-70	16 756,20
11.05.2021	938	Ф-Л БАНКА ГПБ (АО) "СЕВЕРО-ЗАПАДНЫЙ" (Расчетный) 40702810500150001005	К0002 11.20 текущий платеж по дог. N46/05 от 27.05.2019 за гидроструктурный гель (сч. N20 от 07.04.2021 г.) (май 2021)В т.ч. НДС (20%) 500000-00	3 000 000
18.05.2021	951	Ф-Л БАНКА ГПБ (АО) "СЕВЕРО-ЗАПАДНЫЙ" (Расчетный) 40702810500150001005	К0002_11.20_текущий платеж по дог. N46/05 от 27.05.2019 за кран шаровый (сч. N31 от 12.05.2021 г.) (май 2021)В т.ч. НДС (20%) 11753-00	70 518
18.05.2021	952	Ф-Л БАНКА ГПБ (АО) "СЕВЕРО-ЗАПАДНЫЙ" (Расчетный) 40702810500150001005	К0002 11.20 текущий платеж по дог. N46/05 от 27.05.2019 за блок подготовки воздуха (сч. N29 от 12.05.2021 г.) (май 2021) В т.ч. НДС (20%) 13363-28	80 179,70
18.05.2021	953	Ф-Л БАНКА ГПБ (АО) "СЕВЕРО-ЗАПАДНЫЙ" (Расчетный) 40702810500150001005	К0002 11.20 текущий платеж по дог. N46/05 от 27.05.2019 за комплектующие для нагнетания (сч. N23 от 14.04.2021 г.) (май 2021) В т.ч. НДС (20%) 38455-50	230 733
10.06.2021	986	Ф-Л БАНКА ГПБ (АО) "СЕВЕРО-ЗАПАДНЫЙ" (Расчетный) 40702810500150001005	К0002_ 11.20 текущий платеж по дог. N46/05 от 27.05.2019 за кран шаровый (сч. N30 от 12.05.2021 г.) (июнь 2021 ) В т.ч. НДС (20%) 11753-00	70 518
23.06.2021	1008	Ф-Л БАНКА ГПБ (АО) "СЕВЕРО-ЗАПАДНЫЙ" (Расчетный) 40702810500150001005	К0002 11.20 текущий платеж по дог. N46/05 от 27.05.2019 за гидроструктурный гель (сч. N43 от 18.06.2021 г.) (июнь 2021) В т.ч. НДС (20%) 157168-07	943 008,40
30.07.2021	1054	Ф-Л БАНКА ГПБ (АО) "СЕВЕРО-ЗАПАДНЫЙ" (Расчетный) 40702810500150001005	К0002_11.20_текущий платеж по дог. N46/05 от 27.05.2019 за гидроструктурный гель,инъекционный гидрогель (сч. N53 от 22.07.2021 г.) (июль 2021) В т.ч. НДС (20%) 332227-17	1 993 363,02
18.08.2021	1080	Ф-Л БАНКА ГПБ (АО) "СЕВЕРО-ЗАПАДНЫЙ" (Расчетный) 40702810500150001005	К0002 11.20 текущий платеж по дог. N46/05 от 27.05.2019 за гидроструктурный гель.инъекционный гидрогель (сч. N58 от 03.08.2021 г.) (август 2021) В т.ч. НДС (20%) 163093-34	978 560,03
18.08.2021	1092	Ф-Л БАНКА ГПБ (АО) "СЕВЕРО-ЗАПАДНЫЙ" (Расчетный) 40702810500150001005	К0002 11.20 текущий платеж по дог. N46/05 от 27.05.2019 за гидроструктурный гель,инъекционный гидрогель (сч. N64 от 05.08.2021 г.) (август 2021) Вт.ч.НДС (20%) 60404-94	362 429,64
24.08.2021	1109	Ф-Л БАНКА ГПБ (АО) "СЕВЕРО-ЗАПАДНЫЙ" (Расчетный) 40702810500150001005	К0002 11.20 текущий платеж по дог. N46/05 от 27.05.2019 за гидроструктурный гель.инъекционный гидрогель (сч. N74 от 19.08.2021 г.) (август 2021) В т.ч. НДС (20%) 199336-30	1 196 017,81
31.08.2021	1136	Ф-Л БАНКА ГПБ (АО) "СЕВЕРО-ЗАПАДНЫЙ" (Расчетный) 40702810500150001005	К0002 11.20_текущий платеж по дог. N46/05 от 27.05.2019 за гидроструктурный гель.инъекционный гидрогель (сч. N78 от 26.08.2021 г.) (август 2021) В т.ч. НДС (20%) 495320-51	2 971 923,05

Из материалов дела следует, что балансовая стоимость активов должника на 31.12.2019 составляла 20 809 887 000 руб., на 31.12.2020 (с учетом корректировки) - 14 994 577 000 руб.

Исходя из данных бухгалтерского баланса должника, 1% стоимости активов, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за 2019 год, составлял 208 098 870 руб., за 2020 год - 149 945 770 руб.

Все спорные платежи указанный порог не превышают и подлежат рассмотрению как совершенные в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Оспариваемые заявителем платежи совершены в разные даты и за оказанные услуги в разное время и по разным договорам. Оснований для вывода об этих платежах как о единой сделке не имеется.

По своему характеру договоры, в рамках исполнения которых совершены оспариваемые платежи, являются сделками, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником.

Кроме того, должник получил встречное предоставление по оспариваемым платежам.

Учитывая, что спорные платежи были произведены в связи с осуществлением ООО "СК-Кессон" работ и услуг для должника, то есть совершены в рамках обычного производственного процесса должника, отсутствуют основания для признания спорных перечислений недействительными сделками.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.01.2023 по обособленному спору N А56-432/2019/сд.18 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

А.В. Радченко М.В. Тарасова