Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 апреля 2024 г. N Ф07-3498/24 по делу N А56-432/2019

25 апреля 2024 г.

Дело N А56-432/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Тарасюка И.М., Троховой М.В.,

при участии от конкурсного управляющего открытым акционерным обществом по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "Метрострой" Кузнецова Алексея Владимировича представителя Строилова С.С. (доверенность от 20.11.2023), от Александрова Вадима Николаевича представителя Леньшиной Н.Г. (доверенность от 16.04.2024),

рассмотрев 16.04.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего открытым акционерным обществом по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербург "Метрострой" Кузнецова Алексея Владимировича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2024 по делу N А56-432/2019/сд.65,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.01.2019 принято к производству заявление Федеральной налоговой службы, адрес: 127381, Москва, Неглинная ул., д. 23, ОГРН 107707030513, ИНН 7707329152 (далее - ФНС России), о признании открытого акционерного общества по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "Метрострой", адрес: 190013, Санкт-Петербург, Загородный пр., д. 52А, лит. А, пом. 1Н, ОГРН 1027810253679, ИНН 7813046910 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 22.02.2019 прекращено производство по делу о банкротстве Общества в связи с утверждением мирового соглашения.

Определением от 15.03.2019 по делу N А56-27130/2019 принято к производству заявление акционерного общества (далее - АО) "Ариэль Металл", ОГРН 1067759578127, ИНН 7702624330, о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Определением от 12.06.2019 заявление АО "Ариэль Металл" оставлено без рассмотрения.

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "СМК-ГРУПП", ОГРН 1147847254840, ИНН 7810356181, 14.03.2019 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом), которое определением от 31.07.2019 оставлено без рассмотрения.

ООО "ЭМ-КАБЕЛЬ", ОГРН 1101327000532, ИНН 1327010175, 22.03.2019 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Определением от 23.10.2019 принято к производству заявление ООО "ЭМ-Кабель" о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Определением от 23.02.2020 произведено процессуальное правопреемство ООО "ЭМ-Кабель" на ООО "Таск", ОГРН 1117847248463, ИНН 7806456419, заявление ООО "Таск" признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Авдеев Григорий Анатольевич.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.06.2020 определение от 22.02.2019 по делу N А56-432/2019 отменено.

Определением от 29.06.2020 дела N А56-432/2019 и А56-27130/2019 объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением N А56-432/2019.

Определением от 08.07.2020 возобновлено производство по заявлению ФНС России о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Решением от 03.09.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Судья Светлана Николаевна.

Определением от 03.10.2022 Судья С.Н. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, новым конкурсным управляющим утвержден Мариничев А.И.

В рамках названного дела о банкротстве конкурсный управляющий Судья С.Н. 30.08.2022 обратилась в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в котором просила признать недействительными протоколы согласования размера арендной платы, заключенные между Обществом и закрытым акционерным обществом "Автотранспортное предприятие Метростроя", адрес: 198096, Санкт-Петербург, дорога на Турухтанные острова, д. 12, лит. А, ОГРН 1047808027277, ИНН 7805301564 (далее - Компания), в рамках договоров аренды от 01.08.2015 N 29, 01.07.2016 N 8, 01.06.2017 N 08, 01.05.2018 N 05/1, 01.04.2019 N 02, 01.03.2020 N 20, и применить последствия их недействительности в виде взыскания с Компании в конкурсную массу Общества 528 093 853,93 руб. упущенной выгоды в виде разницы между действительной рыночной стоимостью аренды объектов недвижимости и стоимостью аренды, установленной Обществом за период фактического нахождения имущества в аренде у Компании.

Определением от 22.12.2022 к участию в обособленном споре в качестве заинтересованного лица привлечен Александров Вадим Николаевич.

Определением от 07.09.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2024, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Определением от 14.09.2023 Мариничев А.И. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, новым конкурсным управляющим Обществом утвержден Кузнецов Алексей Владимирович.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Кузнецов А.В., ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 07.09.2023 и постановление от 17.01.2024 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении его заявления.

По мнению подателя жалобы, судами не в полной мере произведена оценка оспариваемых платежей на предмет наличия оснований для признания их недействительными сделками по пунктам 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку конкурсный управляющий представил доказательства нерыночного характера установленного в договорах аренды размера арендной платы, не опровергнутые Компанией, при этом отчет от 29.11.2021 N 245-7 сторонами не оспорен и отражал реальную рыночную стоимость арендной ставки.

Как указывает конкурсный управляющий, вопреки выводам судов заключение спорных договоров для достижения цели строительства метрополитена автоматически не свидетельствует о добросовестности сторон оспариваемых сделок и отсутствии цели причинения вреда кредиторам.

Кузнецов А.В. считает, что судами первой и апелляционной инстанций не принято во внимание отсутствие в материалах дела доказательств встречного предоставления по оспариваемым договорам, что указывает на противоправный характер действий Общества и Компании, направленных на причинение вреда имущественным правам кредиторов.

В отзыве, поступившем в суд 12.04.2024 в электронном виде, Александров В.Н. возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Кузнецова А.В. поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Александрова В.Н. возражала против ее удовлетворения, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Обществом (арендодателем) и Компанией (арендатором) были заключены следующие договоры аренды недвижимости и оборудования:

- от 01.08.2015 N 29, срок аренды с 01.08.2016 по 30.06.2016, арендная плата 1 014 000 руб. ежемесячно, с 10.10.2015 - 1 094 000 руб.,

- от 01.07.2016 N 8, срок аренды с 01.07.2016 по 31.05.2017, арендная плата 1 203 400 руб. ежемесячно,

- от 01.06.2017 N 08, срок аренды с 01.06.2017 по 30.04.2018, арендная плата 1 203 400 руб. ежемесячно,

- от 01.05.2018 N 05/1, срок аренды с 01.05.2018 по 31.03.2019, арендная плата 1 203 400 руб. ежемесячно, с 01.01.2019 - 1 223 800 руб.,

- от 01.04.2019 N 02, срок аренды с 01.04.2019 по 29.02.2020, арендная плата 1 223 800 руб. ежемесячно,

- от 01.03.2020 N 20, срок аренды с 01.03.2020 по 31.08.2020, арендная плата 1 223 800 руб. ежемесячно.

При этом по договору от 01.04.2019 было оплачена арендная плата в размере 534 311,08 руб., по договору от 01.03.2020 - 1 968 604,68 руб. Оплата по остальным договорам не поступала.

По условиям договоров объектами аренды являлись земельный участок по адресу: Санкт-Петербург, дорога на Турухтанные острова, д. 12 и расположенные на нем гараж (здание гаража), профилакторий, малярный участок, насосно-канализационная станция, здание дежурного механика, участок ремонта тракторов, материальный склад, участок ремонта тракторов.

Полагая, что имущество было сдано Обществом в аренду аффилированному лицу по заниженной стоимости, в связи с чем указанные сделки подлежат признанию недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), конкурсный управляющий Судья С.Н. обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении заявления исходил из недоказанности совокупности обстоятельств для признания оспариваемых сделок недействительными по заявленным конкурсным управляющим основаниям.

Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 названного Закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно абзацу второму пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестность контрагента), не требуется.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что оспариваемые договоры заключены в период с 01.08.2015 по 01.03.2020, то есть как в течение трех лет до принятия заявления о признании Общества банкротом (15.03.2019) так и в течение одного года до или после принятия заявления о признании Общества банкротом, в связи с чем могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, договор от 01.08.2015 не подпадает под действие специальных положений статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, как правильно указали суды, он может быть оспорен только по общегражданским основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 ГК РФ.

Признав отчет от 29.11.2021 N 245-7 и сведения о стоимости арендной платы из сети "Интернет", представленные конкурсным управляющим, неотносимым и недопустимым доказательствами, а также приняв во внимание отказ конкурсного управляющего от проведения экспертизы, суды правильно посчитали, что в нарушение статьи 65 АПК РФ конкурсный управляющий не доказал нерыночный характер размера арендной платы, установленного оспариваемыми протоколами.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что между сторонами сложились длительные отношения по строительству метрополитена в Санкт-Петербурге, обусловленные, в том числе заключением оспариваемых договоров аренды, а также заключением с Компанией иных договоров, по условиям которых Компания оказывала Обществу услуги по транспортировке отходов, образующихся при строительстве метрополитена.

Поскольку Общество продолжало осуществлять хозяйственную деятельность после возбуждения дела о банкротстве, выполнение работ и предоставление услуг в рамках спорных договоров требовалось для исполнения обязательств по государственным контрактам по строительству объектов инфраструктуры метрополитена, от надлежащего исполнения которых напрямую зависело выполнение государством публичных функций в социально значимой сфере обеспечения транспортной доступности.

Отклоняя довод об отсутствии доказательств внесения арендной платы по спорным договорам, суды правильно отметили, что в рамках дел N А56-69593/2020, А56-25640/2021 с Компании в пользу Общества была взыскана задолженность по арендной плате по оспариваемым договорам.

Какой-либо недобросовестности в действиях Общества и Компании при согласовании стоимости аренды судами первой и апелляционной инстанций не установлено.

Иное вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ конкурсным управляющим не доказано.

При этом аффилированность сторон оспариваемых сделок сама по себе не свидетельствует о наличии у сторон цели причинения вреда кредиторам Общества.

В этой связи суды первой и апелляционной инстанций правомерно не установили оснований для признания спорных сделок недействительными по заявленным конкурсным управляющим основаниям.

Кроме того, в отсутствие доказательств, свидетельствующих о совершении оспариваемых сделок с незаконной целью или незаконными средствами, в обход закона, с намерением достичь цель, отличную от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, с намерением причинить вред другим лицам или нарушить права и законные интересы других лиц, суды также обоснованно не усмотрели оснований для применения положений статей 10, 168 ГК РФ.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства в совокупности, руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, а также учитывая конкретные обстоятельства дела, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Доводы конкурсного управляющего не опровергают выводов судов, а, по сути, сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2024 по делу N А56-432/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего открытым акционерным обществом по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "Метрострой" Кузнецова Алексея Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

Ю.В. Воробьева И.М. Тарасюк М.В. Трохова