Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 апреля 2022 г. N Ф07-2465/22 по делу N А56-432/2019

20 апреля 2022 г.

Дело N А56-432/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Боровой А.А., Кравченко Т.В.,

при участии от закрытого акционерного общества "Метрострой" конкурсного управляющего Королькова Я.В. (паспорт); от общества с ограниченной ответственностью "Охранное предприятие "Пельта Северо-Запад" Леньшиной Н.Г. (доверенность от 12.04.2022), Алексеевой Т.В. (доверенность от 25.01.2022); от Канахиной Н.П. - Кравченко Е.С. (доверенность от 15.11.2021), от общества с ограниченной ответственностью "ВЦПТ СМК" Соловьева А.А. (доверенность от 09.07.2021), от Александрова В.Н. - Алексеевой Т.В. (доверенность от 04.10.2021), от акционерного общества "Метрострой Северной Столицы" Покрышкина Н.Л. (доверенность от 23.12.2021), Шевченко К.Ю. (доверенность от 23.12.2021),

рассмотрев 13.04.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Охранное предприятие "Пельта Северо-Запад" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2021 по делу N А56-432/2019/прав-во,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.01.2019 по делу N А56-432/2019, принятым по заявлению Федеральной налоговой службы (далее - ФНС) в отношении открытого акционерного общества "Метрострой", адрес: 190013, Санкт-Петербург, Загородный проспект, дом 52, лит. А., помещение 1Н, ОГРН 1027810253679, ИНН 7813046910 (далее - ОАО "Метрострой", Общество), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением суда от 22.02.2019 утверждено мировое соглашение, заключенное между ФНС и должником, производство по делу N А56-432/2019 прекращено.

Определением от 15.03.2019 возбуждено дело о банкротстве ОАО "Метрострой" N А56-27130/2019 по заявлению акционерного общества "Ариэль Металл".

Определением от 12.06.2019 указанное заявление оставлено без рассмотрения. Определением от 20.06.2019 назначено рассмотрение вопроса относительно обоснованности следующего заявителя по делу о банкротстве - общества с ограниченной ответственностью "СМК-ГРУПП", которое также оставлено без рассмотрения определением от 31.07.2019.

Определением от 23.09.2019 назначено к рассмотрению заявление общества с ограниченной ответственностью "ЭМ-Кабель" (далее - ООО "ЭМ-Кабель").

Определением от 23.02.2020 произведено процессуальное правопреемство кредитора ООО "ЭМ-Кабель" на общество с ограниченной ответственностью "Таск" (далее - ООО "Таск"), адрес 194100, Санкт-Петербург, Большой Сампсониевский проспект, дом 68, литер Н, помещение 2Н, ч.2-Н21, ОГРН 1117847248463, ИНН 7806456419; признано обоснованным заявление ООО "Таск" о признании Общества несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Авдеев Григорий Анатольевич; в реестр требований кредиторов включено требование ООО "Таск" к Обществу в размере 3 012 624 руб. 12 коп., из которых 2 639 013 руб. 42 коп. - основной долг и 373 610 руб. 70 коп. - пени, установленные решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 26.09.2018 по делу N А39-5925/2018.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.06.2020 отменено определение от 22.02.2019 по делу N А56-432/2019 о прекращении производства по делу о банкротстве.

Определением от 29.06.2020 объединено в одно производство дело N А56-27130/2019 с делом N А56-432/2019 с присвоением объединенному делу номера А56-432/2019.

Определением от 25.08.2020 признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов требование акционерного общества "Акционерный Банк "Россия" (далее - Банк) в размере 202 109 042 руб. 54 коп., в том числе 180 000 000 руб. основного долга; 21 840 242 руб. 54 коп. процентов; 77 000 руб. комиссии за переоформление кредитного договора и 191 800 руб. комиссии за переоформление договора залога как обеспеченное залогом имущественных прав по контракту от 23.09.2015 N КСМ-12/2015, заключенного между ОАО "Метрострой" и Санкт-Петербургским государственным казенным учреждением "Дирекция транспортного строительства" и залогом имущества (далее - Контракт) по договору залога имущества от 21.09.2018 N 00.02-1-2/03/119-1/18.

Определением от 01.09.2020 признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов требование Банка по кредитному договору от 25.04.2017 N 00.19-2/01/096/17 от 25.04.2017 (далее - Кредитный договор) в размере 3 114 755 193 руб. 20 коп., в том числе 2 999 509 576 руб. 68 коп. основного долга; 4 115 081 616 руб. 52 коп. процентов; 74 000 руб. комиссии за переоформление кредитного договора; 90 000 руб. комиссии за переоформление договора залога как обеспеченное залогом имущественных прав по Контракту.

В процедуре наблюдения ООО "Таск" заявлено и включено в реестр требований кредиторов должника определением от 03.09.2020 требование в размере 324 319 064 руб. 30 коп. основного долга - процентов за пользование заемными денежными средствами, начисленных за пользование кредитом по Кредитному договору за период с 01.11.2018 по 31.08.2019, которое передано ООО "Таск" Банком по договору цессии от 21.11.2019.

Также определением от 03.09.2021 включено в реестр требований кредиторов требование ООО "Таск" в размере 65 077 180 руб. 67 коп. процентов по Кредитному договору за период с 01.09.2019 по 31.10.2019.

Акционерное общество "Метрострой Северной Столицы", адрес 196247, Санкт-Петербург, площадь Конституции, дом 3, корпус 2, литера А, помещение 67, р.м., этаж 21, ОГРН 1207800130560, ИНН 7810904590 (далее - АО "Метрострой СС", Компания) 14.07.2021 обратилось в суд с заявлением, уточнив его в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о замене в порядке процессуального правопреемства ООО "Таск" на Компанию в рамках установленных выше требований в размере 392 408 869 руб. 09 коп.; в размере 3 114 755 193 руб. 20 коп.; в размере 202 109 042 руб. 54 коп. При этом, Компания заявила об отказе от обеспечения залогом требований в размере 3 114 755 193 руб. 20 коп. по договору залога имущественных прав от 25.04.2017 N 00.19-2/03/096/17 и в размере 202 109 042 руб. 54 коп. по договору залога имущественных прав N 00.19-2/03/119-2/18 от 21.09.2018.

Решением от 03.09.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена Судья Светлана Николаевна.

Определением от 06.10.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2021, приняты уточнение заявленных требований и отказ Компании от прав залога, произведена процессуальная замена.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью "Охранное предприятие "Пельта Северо-Запад", адрес 192102, Санкт-Петербург, улица Фучика, дом 4, литера К, помещение 410Н, ОГРН 1127847257647, ИНН 7816538188 (далее - ООО "ОП "Пельта С-З", Фирма) просит отменить указанные определение от 06.10.2021 и постановление от 29.12.2021, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Податель жалобы считает, что в материалы дела не представлены надлежащие доказательства оплаты Компанией уступленных в ее пользу прав, моментом которой определен момент перехода прав требования к правопреемнику по договору уступки прав требования от 07.07.2021.

По мнению подателя жалобы, договоры об уступке прав требований от Банка в пользу ООО "Таск" от 21.11.2019 и от 05.07.2021 являются мнимыми сделками: надлежащие доказательства оплаты уступленных прав по указанным договорам отсутствуют; до 2015 года ООО "Таск" было аффилированным по отношению к Банку; у ООО "Таск" отсутствовал экономический смысл в приобретении прав требований по номинальной стоимости, поскольку указанная стоимость значительно превышала активы ООО "Таск", а получение удовлетворения от должника является маловероятным.

Фирма полагает, что со стороны Компании имеет место злоупотребление правом, так как Компания является лицом, аффилированным по отношению к Обществу: 61,33% акций Общества и 65% акций Компании принадлежит городу федерального значения Санкт-Петербург. Исходя из отсутствия сведений о возможности приобретения Компанией право требования у ООО "Таск", а также приобретения право требований к должнику у публичного акционерного общества "Сбербанк России", осуществления Компанией вида деятельности, схожего с деятельностью Общества, а также совместной хозяйственной деятельности с Обществом; представление интересов Компании и Общества в суде одними и теми же лицами, податель жалобы полагает, что между новым кредитором и должником имеет место фактическая аффилированность.

При таких обстоятельствах, по мнению подателя жалобы, к Компании подлежал применению повышенный стандарт доказывания.

Фирма полагает, что Компанией не раскрыт источник финансирования приобретению прав требования к должнику, что может свидетельствовать о совершении незаконных финансовых операций, и требовало привлечения к участию в рассмотрении дела Росфинмониторнига. По мнению подателя жалобы, в данном случае фактически имеет место перевод бизнеса с Общества на Компанию, действия Компании и Общества направлены на вывод дорогостоящих активов должника на Компанию, а с учетом приобретенных прав требования, Компания получила большинство голосов на собрании кредиторов должника.

Указанные действия, как считает податель жалобы, следует квалифицировать как злоупотребление правом и предоставление компенсационного финансирования должнику.

В письменных пояснениях по делу конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственнсотью "ВЦПТ СМК" поддержал позицию подателя жалобы, полагая заключенный между ООО "Таск" и Компанией договор цессии ничтожной сделкой, а заявленные требования - подлежащими субординации до требований, подлежащих удовлетворению в очередности до распределения ликвидационной квоты; также кредитор полагает, что Компания не может участвовать в голосовании по решению вопроса о выборе кандидатуры арбитражного управляющего.

В отзыве на кассационную жалобу АО "Метрострой СС" возражает против ее удовлетворения, полагая, что податель жалобы не обосновал наличия признаков недействительным положенных в основание заявления договоров об уступке прав требования, равно как не подтвердил сомнений в допустимости представленных в дело доказательств подтверждение перехода права.

Компания отметила, что приведенные аргументы не ставят под сомнение обоснованность прав требований к должнику.

В дополнение к кассационной жалобе Компания представила пояснения относительно недостатков оформления платежного поручения от 08.07.2021 N 106, предоставленного в подтверждения факта расчетов за уступленное право, неверного указания в нем номера банковского счета ООО "Таск".

В судебном заседании представитель ООО "ОП Пельта Северо-Запад" поддержал доводы кассационной жалобы. Позицию подателя жалобы также поддержали представители закрытого акционерного общества "Метробетон", Канахиной Н.П., ООО "ВЦПТ СМК", Александрова В.Н.

Представители Компании против удовлетворения жалобы возражали.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Рассмотрев приложенные к дополнительным пояснениям дополнительные доказательства, суд кассационной инстанции отказывает подателю жалобы в их приобщении к материалам дела, поскольку в силу статьи 286 АПК РФ, сбор доказательств и установление фактических обстоятельств спора выходит за пределы предмета рассмотрения дела кассационным судом.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в подтверждение факта замены кредиторов в порядке процессуального правопреемства в материалы дела представлена копия договора уступки прав требования, заключенного между ООО "Таск" (цедент) и Компанией (цессионарий) от 07.07.2021 (далее - Договор от 07.07.2021).

По условиям Договора от 07.07.2021 ООО "Таск" уступает Компании все права требования, принадлежавшие Банку по Кредитному договору с дополнительными соглашениями к нему, и по кредитному договору от 21.09.2018 N 00.19-2/01/119/18, как включенные, так и не включенные в реестр требований кредиторов; в пункте 2.1 поименованные указанные выше права требования, включенные в реестр требований кредиторов Общества. Указанным пунктом Договора от 07.07.2021 уступка предусмотрена после полной оплаты уступаемых прав.

Цена уступки согласована в пункте 3 Договора от 07.07.2021 в размере 3 749 273 104 руб. 83 коп., которые подлежали уплате в течение пяти рабочих дней с момента заключения Договора.

Банком заключен договор уступки с ООО "Таск" от 05.07.2021 в отношении прав требования по Кредитному договору в размере 3 170 532 445 руб. 99 коп. и прав требований, возникших из кредитного договора от 21.09.2018 N 00.19-2/01/119/18 о предоставлении невозобновляемой кредитной линии. Переход прав требования к цессионарию по указанному договору по условиям пункта 2.4 осуществляется с даты его подписания.

На аналогичных условиях указанными сторонами заключен договор цессии (уступки прав требований) от 21.11.2019 (Договор от 21.11.2019) в отношении требования процентов из Кредитного договора в размере 389 396 244 руб. Уступаемое право оценено в пункте 2.1 Договора в 389 300 000 руб.

Оплата указанной суммы предусмотрена двумя платежами (пункты 2.2.1, 2.2.2 Договора от 21.11.2019: в размере 1 000 000 руб. - в срок до 31.12.2019 и 388 300 000 руб. в срок до 31.12.2020). Переход прав требования по указанному договору также предусмотрен с момента его подписания.

Конкурсные кредиторы представили возражения по заявлению о процессуальном правопреемстве, указывая на аффилированность Компании по отношению к Обществу, намерение Компании приобрести подконтрольную кредиторскую заложенность; приобретение ООО "Таск" прав требования к Обществу при нарушении очередности расчетов с кредиторами, а именного - преимущественного удовлетворения требования первоначального заявителя.

В подтверждение осуществления расчетов по Договору от 07.07.2021 Компания представила в материалы дела копию платежного поручения от 08.07.2021 N 106 на сумму 3 749 273 104 руб. 43 коп. с отметкой банка о принятии и о списании денежных средств со счета плательщика, заверенную банком плательщика (ВТБ (публичное акционерное общество).

Удовлетворяя заявление о замене стороны в порядке процессуального правопреемства, суд первой инстанции не усмотрел противоправных действий со стороны заявителя, прежних кредиторов или должника, в том числе и злоупотребления правом с их стороны.

При этом суд указал на то, что отказ новым кредитором от залоговых прав увеличивает вероятность получения иными кредиторами удовлетворения за счет имущества должника. Суд первой инстанции цели совершения сделки - получения контроля за осуществлением процедуры банкротства не установил.

Суд посчитал, что город федерального значения Санкт-Петербург как публично-правовое образование не может быть аффилированным лицом.

Поскольку уступа прав требования имела место после возбуждения дела о банкротстве, она не могла быть направлена на сокрытие имущественного положения, что исключает применение правил о компенсационном финансировании.

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции, отметив что обоснованность требований первоначальных кредиторов - ООО "Таск" и Банка установлены вступившими в законную силу судебными актами.

Апелляционный суд расценил платежное поручение от 08.07.2021 N 106 как надлежащее доказательствам факта осуществления расчетов.

Доводы возражающих кредиторов относительно мнимости договоров цессии отклонены апелляционным судом, поскольку указанные сделки реально исполнены и повлекли предусмотренные ими правовые последствия.

Суд не усмотрел злоупотребления правом в действиях Компании, даже при условии ее аффилированности с Обществом, отметив, что по общему правилу действия публично-правового образования направлены на решение общественных, социально-значимых задач, и оснований для вывода о действиях Компании с противоправной целью не имеется.

Исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы и возражений на нее, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Исходя из положений статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), по общему правилу заключение договора цессии является достаточным основанием для перехода прав требования к новому кредитору.

В данном случае иной момент перехода прав требования был предусмотрен лишь Договором 07.07.2021, в отношении которого представлены доказательства осуществления расчетов за уступленное право.

Доводы подателя жалобы о том, что платежное поручение N 106 является ненадлежащим доказательством осуществления расчетов фактически направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами по результатам оценки представленных в материалы дела доказательств, переоценка которых выходит за пределы рассмотрения дела судом кассационной инстанции, установленных статьей 286 АПК РФ.

Как правильно указал суд первой инстанции, все спорные договоры цессии исполнены в соответствии с их содержанием, и оснований для вывода об их ничтожности не имеется.

Основания возникновения требования к должнику и включения их в реестр требований кредиторов установлены вступившими в законную силу судебными актами и не опровергаются возражающими кредиторами. Удовлетворение заявления о замене кредиторов в порядке процессуального правопреемства новых обязательств не порождает, следовательно, не может быть квалифицировано как направленное исключительно на создание контролируемой задолженности.

Принимая во внимание, что город федерального значения Санкт-Петербург как публично-правовое образование не преследует коммерческих целей, а должен действовать исключительно в интересах решения вопросов обеспечения социальных интересов населения города, оснований для наличия в действиях Компании, подконтрольной городу Санкт-Петербург, цели причинения вреда кредиторам не имеется.

В силу правой позиции, сформулированной в пункте 2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор), сама по себе аффилированность кредитора по отношению к должнику основанием для понижения очередности удовлетворения его требований не является.

Поскольку права требования к должнику приобретены Компанией после возбуждения в отношении нее дела о банкротстве и очевидности для всех кредиторов этого обстоятельства, такие действия не могут быть квалифицированы как направленные на сокрытие истинного имущественного положения должника, для чего предоставляется компенсационное финансирование, согласно правой позиции, сформулированной в пункте 3 Обзора.

Подателем жалобы не представлено обоснования нарушения его прав как кредитора по делу о банкротстве, равно как и прав иных кредиторов сменой лица в рамках требований, уже признанных обоснованными и включенных в реестр требований кредиторов вступившими в законную силу судебными актами.

Суды обоснованно не усмотрели оснований для вывода об отсутствии правовых последствий заключенных сторонами соглашений об уступке прав требования, отказа Компании в предоставлении судебной защиты, понижения очередности ее требований.

Определение от 06.10.2021 и постановление от 29.12.2021 отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2021 по делу N А56-432/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Охранное предприятие "Пельта Северо-Запад" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова А.А. Боровая Т.В. Кравченко