Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 января 2024 г. N Ф07-17330/23 по делу N А56-432/2019

18 января 2024 г.

Дело N А56-432/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 января 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Колесниковой С.Г., Яковца А.В.,

при участии представителя конкурсного управляющего Кузнецова А.В. - Яковенко В.Д. по доверенности от 20.11.2023,

рассмотрев 16.01.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "Метрострой" Кузнецова Алексея Владимировича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2023 по делу N А56-432/2019/сд.28,

УСТАНОВИЛ:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении открытого акционерного общества по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "Метрострой", адрес: 190013, Санкт-Петербург, Загородный пр., д. 52, лит. А, пом. 1Н, ОГРН 1027810253679, ИНН 7813046910 (далее - Общество), решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.09.2021, конкурсный управляющий Судья Светлана Николаевна обратилась с заявлением о признании недействительными двух актов о зачете на сумму 106 708 368 руб. 86 коп, составленных 29.12.2017 должником и обществом с ограниченной ответственностью "Внедренческий центр перспективных технологий, строительных металлических конструкций" (далее - Компания), применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.06.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В связи с освобождением Судьи С.Н. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества, определением от 03.10.2022 новым конкурсным управляющим утвержден Мариничев Андрей Иванович.

В связи с отстранением Мариничева А.И., от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника определением от 14.09.2023 новым конкурсным управляющим утвержден Кузнецов Алексей Владимирович.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Кузнецов А.В. просит отменить определение от 08.06.2023 и постановление от 01.09.2023, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Податель кассационной жалобы полагает доказанным наличие оснований для признания актов зачета недействительными сделками, ссылаясь на злоупотребление сторонами правом, допущенную должником просрочку платежей по договору поставки, осведомленность Компании о нарушении прав кредиторов Общества, перед которыми на момент составления спорных актов уже существовала задолженность.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал кассационную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Обществом и Компанией 29.12.2017 оформлены два акта зачета взаимных требований.

Согласно условиям первого акта стороны зачли взаимные обязательства на сумму 40 978 555 руб. 36 коп., в частности прекращены обязательства Компании перед Обществом:

- по оплате поставленных должником Компании товаров по договору поставки товара N 22/08/16-С, в том числе по накладным от 01.04.2017 N UM-422 на сумму 48 447 руб. 12 коп., от 03.07.2017 N UM-625 на сумму 23 715 руб. 31 коп., от 03.07.2017 N UM-626 на сумму 195 845 руб. 66 коп., от 03.07.2017 N UM-627 на сумму 38 820 624 руб. 13 коп., от 03.07.2017 N UM-663 на сумму 4 242 руб., от 31.07.2017 N UM-719 на сумму 11 919 руб. 74 коп. и от 31.07.2017 N UM-720 на сумму 80 135 руб. 20 коп.,

- по оплате генподрядных услуг, оказанных должником в рамках исполнения договора подряда по актам от 04.07.2017 N UM000000722 на сумму 240 482 руб. 23 коп., от 04.07.2017 N UM000000723 на сумму 11 062 руб. 50 коп., от 01.06.2017 N UM000000646 на сумму 98 658 руб. 50 коп. и от 01.06.2017 N UM000000647 на сумму 41 262 руб. 95 коп.

- по оплате услуг, оказанных должником по счетам-фактурам от 11.08.2017 N 987/5 на сумму 253 335 руб. 25 коп., от 15.09.2017 N 1169/5 на сумму 271 633 руб. 25 коп. и от 29.12.2017 N 1734/5 на сумму 877 191 руб. 52 коп.,

Названным актом также прекращены обязательства Общества по оплате выполненных Компанией работ по актам КС-2 от 01.12.2016 N 3 (счет-фактура от 05.12.2016 N 260) частично на сумму 19 220 130 руб. 99 коп., КС-2 от 31.05.2017 N 4 (счет-фактура от 01.06.2017 N 149) на сумму 6 097 093 руб. 04 коп., КС-2 от 31.05.2017 N 5 (счет-фактура от 01.06.2017 N 150) на сумму 12 378 526 руб. 41 коп., КС-2 от 31.05.2017 N 6 (счет-фактура от 01.06.2017 N 151) на сумму 1 118 393 руб. 38 коп., КС-2 от 04.07.2017 N 7 (счет-фактура от 04.07.2017 N 152) частично на сумму 2 164 411 руб. 54 коп.

Согласно условиям второго акта зачета прекращены требования должника к Компании в части оплаты стоимости поставленных товаров на сумму 65 729 813 руб. 50 коп., а также требования Компании к Обществу за выполненные работы сумму 65 729 813 руб. 50 коп.

С учетом произведенных платежей и осуществленных зачетов итоговая задолженность должника составила 68 651 437 руб. 60 коп. Указанная задолженность взыскана постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2019 по делу N А56-52889/2019.

В рамках дела о банкротстве Общества определением от 08.09.2020 требование Компании в размере 66 663 888 руб. 60 коп. основного долга и 13 661 147 руб. 61 коп. неустойки включено в третью очередь реестра требований кредиторов.

Акты зачета оспорены конкурсным управляющим по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции, с позицией которого согласился апелляционный суд, не установив оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, в связи с чем отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Исследовав материалы дела и изучив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усмотрел оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов.

Оспариваемые сделки заключены в пределах трехлетнего периода подозрительности предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Оценивая заявленные требования, суды исходили из того, что согласно правовой позиции, изложенной в определениях Верховного суда Российской Федерации от 29.01.2018 N 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018 N305-ЭС17-17564, от 02.09.2019 N 304-ЭС19-11744, в отличие от зачета сальдирование, представляющее собой расчет итогового сальдо обязательства одной из сторон в рамках одного договора или в рамках единого обязательственного отношения (которое может быть оформлено в нескольких взаимосвязанных договорах между одними и теми же сторонами), оспоримой сделкой зачета не является.

В рассматриваемом случае суды заключили, что фактическое исполнение обязательств по договорам подтверждено представленными в материалы дела доказательствами; при этом существование и действительность встречных обязательств конкурсным управляющим не опровергнуты.

Подателем жалобы не приведено доводов и в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о неравноценном встречном предоставлении, о совершении зачетов на заведомо невыгодных для должника условиях, о включении в акты несуществующей задолженности, о совершении сторонами зачетов с умыслом на причинение вреда кредиторам должника.

Суды пришли к выводу о том, что спорными зачетами стороны фактически сальдировали взаимные предоставления, что не привело к уменьшению активов должника.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований не согласиться с указанным выводом.

Довод подателя жалобы о недобросовестности действий Компании и Общества со ссылкой на повторное включение стоимости оборудования в договор поставки и в стоимость подлежащих оплате работ по договору подряда подлежит отклонению, поскольку в оспариваемых актах, как подтвердил представитель конкурсного управляющего в судебном заседании, стоимость данного оборудования сторонами не зачитывалась.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности конкурсным управляющим совокупности условий, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего по данному основанию.

Как верно отметили суды, квалификация в рамках дела о банкротстве сделки как недействительной по основаниям статей 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае, если пороки ее совершения выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Применение общих положений о недействительности сделок не может быть направлено на обход законодательства о сроках исковой давности или ограничений периода подозрительности для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.

В рассматриваемом случае обстоятельства, положенные конкурсным управляющим в основание заявления, не выходят за пределы диспозиций специальных норм Закона о банкротстве, следовательно, к спорным зачетам не могли быть применены статьи 10, 168 ГК РФ.

Нормы материального права применены судами верно, выводы соответствуют имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2023 по делу N А56-432/2019/сд.28 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего Кузнецова Алексея Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян С.Г. Колесникова А.В. Яковец