Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 января 2024 г. N Ф07-18027/23 по делу N А56-432/2019

25 января 2024 г.

Дело N А56-432/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 января 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Бычковой Е.Н., Яковца А.В.,

при участии представителя конкурсного управляющего Кузнецова А.В. - Яковенко В.Д. по доверенности от 20.11.2023, представителя ПАО "Росдорбанк" Елсаковой В.Н. по доверенности от 20.12.2023, представителя ООО "Инвест-Проект" Захарова А.О. по доверенности от 09.01.2024,

рассмотрев 23.01.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "Метрострой" Кузнецова Алексея Владимировича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2023 по делу N А56-432/2019/сд.86,

УСТАНОВИЛ:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении открытого акционерного общества по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "Метрострой", адрес: 190013, Санкт-Петербург, Загородный пр., д. 52, лит. А, пом. 1Н, ОГРН 1027810253679, ИНН 7813046910 (далее - Общество), решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.09.2021, конкурсный управляющий Судья Светлана Николаевна обратилась с заявлением о признании недействительными операций по перечислению должником в пользу публичного акционерного общества "Российский акционерный коммерческий дорожный банк" (далее - Банк) 7 922 989 руб.

Определением суда первой инстанции от 26.04.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В связи с освобождением Судьи С.Н. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества, определением от 03.10.2022 новым конкурсным управляющим утвержден Мариничев Андрей Иванович.

В связи с отстранением Мариничева А.И., от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника определением от 14.09.2023 новым конкурсным управляющим утвержден Кузнецов Алексей Владимирович.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Кузнецов А.В. просит отменить определение от 26.04.2023 и постановление от 13.09.2023, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении заявления.

Податель кассационной жалобы настаивает на нарушении оспариваемыми платежами очередности удовлетворения требований кредиторов должника по текущим обязательствам, о чем ответчик, являясь профессиональным участником рынка кредитных организаций, должен был знать.

В отзыве ООО "Инвест-Проект" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержала доводы кассационной жалобы, представители Банка и общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Проект" возражали против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Банком и Обществом заключен договор об открытии возобновляемой кредитной линии от 28.03.2018 N 18-Ю/017 в редакции дополнительного соглашения от 03.04.2018 N 1, дополнительного соглашения от 24.10.2018 N 2 и дополнительного соглашения от 29.12.2018 N 3 (далее - Кредитный договор) по условиям которого должнику предоставлен кредит в общем размере лимита задолженности не более суммы 400 000 000 руб. на условиях целевого использования, со сроком возврата 04.02.2019 и уплатой процентов из расчета 12% годовых.

Исполнение обязательств по Кредитному договору обеспечено заключенными с должником договорами об ипотеке от 28.03.2018 N 18-Ю/017/ДИ-1, от 28.03.2018 N 18-Ю/017/ДИ-2 и от 28.03.2018 N 18-Ю/017/ДИ-3.

В ходе исполнения своих обязанностей конкурсным управляющим выявлено, что 01.07.2019 должником с обособленного банковского счета, открытого в АО "Россельхозбанк", являющегося целевым и предназначенным исключительно для финансирования затрат на строительство объекта метрополитена, в том числе оплаты работ (товаров, услуг), уплаты установленных законодательством налогов и сборов, оплаты услуг Банка, а также для осуществления иных платежей, связанных со строительством объекта, перечислено в пользу Банка 7 922 989 руб. в счет погашения текущих процентов и просроченной задолженности по процентам по Кредитному договору.

Указанные платежи оспорены конкурсным управляющим по основаниям пункта 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) со ссылкой на оказание Банку предпочтения в отношении удовлетворения его требований перед иными кредиторами.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из недоказанности конкурсным управляющим недобросовестности ответчика, в том числе наличия доступа к сведениям об очередности проведения расчетов по текущим обязательствам, а также непревышения цены оспариваемой сделки установленного статьей 61.4 Закона о банкротстве ограничения для сделок, совершаемых должником в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Суд апелляционной инстанции согласился с указанными выводами.

Исследовав материалы дела и изучив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усмотрел оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), текущие операции могут быть признаны недействительными при наличии совокупности следующих обстоятельств: осведомленность кредитора о нарушении принятым им исполнением очередности совершения текущих платежей (его осведомленности о погашении текущего долга преимущественно перед уже ожидающими исполнения кредиторами приоритетной очередности удовлетворения, а для текущих требований, относящиеся к одной очереди, - о нарушении календарной очередности); недостаточность конкурсной массы для удовлетворения текущих платежей, не погашенных на момент оспаривания, и имеющих приоритет над погашенными.

Из разъяснений, данных в пункте 12 Постановления N 63, следует, что при решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Проанализировав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу о недоказанности конкурсным управляющим осведомленности Банка по состоянию на дату списания денежных средств о наличии у должника имеющих приоритетный характер обязательств текущего характера перед иными кредиторами, об очередности проведения расчетов по текущим обязательствам, равно как и того обстоятельства, что оспариваемая сделка повлекла за собой невозможность удовлетворения требований по приоритетным текущим платежам.

Вопреки мнению подателя кассационной жалобы, сам по себе тот факт, что другая сторона сделки является кредитной организацией, не может рассматриваться как единственное достаточное обоснование того, что она знала или должна была знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника; оспаривающее сделку лицо должно представить конкретные доказательства недобросовестности кредитной организации (абзац 1 пункта 12.2 Постановления N 63).

В данном случае таких доказательств не представлено.

Как верно отметили суды, привлечение должником заемных денежных средств, равно как и осуществление банком кредитования в том числе под обеспечение имуществом заемщика является ординарным процессом, факт наличия встречного предоставления по спорным платежам, реальность кредитных правоотношений, конкурсным управляющим не оспорены, аффилированность Банка и Общества судами не установлена.

Доказательств того, что вследствие совершения оспариваемых сделок Банк получил удовлетворение большее, чем он получил бы при банкротстве по правилам статьи 138 Закона о банкротстве, не представлено.

При таких обстоятельствах и учитывая, что сумма оспариваемых платежей не превышала 1% балансовой стоимости активов должника на последнюю отчетную дату, предшествующую периоду их совершения, суды правомерно указали на отсутствие оснований для признания спорных сделок недействительными по пунктам 1, 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве

Доводы подателя жалобы выводов судов не опровергают.

Нормы материального права применены судами верно, выводы соответствуют имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

В удовлетворении кассационной жалобы следует отказать.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2023 по делу N А56-432/2019/сд.86 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего Кузнецова Алексея Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян Е.Н. Бычкова А.В. Яковец