Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 января 2024 г. N Ф07-17699/23 по делу N А56-432/2019

25 января 2024 г.

Дело N А56-432/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 января 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Бычковой Е.Н., Яковца А.В.,

при участии представителя конкурсного управляющего Кузнецова А.В. - Яковенко В.Д. по доверенности от 20.11.2023, представителя ООО "Инжиниринговая корпорация "Трансстрой-СПб" Гиба Д.С. по доверенности от 09.01.2024, представителя ООО "Баутрейд" Прилепской С.В. по доверенности от 09.12.2022,

рассмотрев 23.01.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "Метрострой" Кузнецова Алексея Владимировича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2023 по делу N А56-432/2019/сд.60,

УСТАНОВИЛ:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении открытого акционерного общества по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "Метрострой", адрес: 190013, Санкт-Петербург, Загородный пр., д. 52, лит. А, пом. 1Н, ОГРН 1027810253679, ИНН 7813046910 (далее - Общество), решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.09.2021, конкурсный управляющий Судья Светлана Николаевна обратилась с заявлением о признании недействительными договора от 26.07.2016 N 126-07/БАУ/16, заключенного должником и обществом с ограниченной ответственностью "Баутрейд" (далее - Компания), договора от 10.03.2017 N 72/17, заключенного должником и обществом с ограниченной ответственностью "Инжиниринговая корпорация "Трансстрой-СПб" (далее - Корпорация), применении последствий недействительности сделок в виде солидарного взыскания с ответчиков в конкурсную массу должника 54 029 340 руб. 18 коп.

Определением суда первой инстанции от 04.05.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В связи с освобождением Судьи С.Н. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества, определением от 03.10.2022 новым конкурсным управляющим утвержден Мариничев Андрей Иванович.

В связи с отстранением Мариничева А.И. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника определением от 14.09.2023 новым конкурсным управляющим утвержден Кузнецов Алексей Владимирович.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Кузнецов А.В. просит отменить определение от 04.05.2023 и постановление от 07.09.2023, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

По мнению подателя кассационной жалобы, материалами дела подтверждается злоупотребление ответчиками правом и причинение в результате сделок вреда имущественным правам кредиторов.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержала кассационную жалобу, представители Компании и Корпорации возражали против ее удовлетворения по доводам, изложенным в отзывах.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, 26.07.2016 Компанией (поставщиком) и Обществом (покупателем) заключен договор N 126-07/БАУ/16, по условиям которого Компания обязалась поставить должнику подушки ETFE системы Бауфол на объект незавершенного строительства (стадион) по адресу: Санкт-Петербург, Крестовский остров, Южная дорога, д. 25 (далее - Объект).

В соответствии со спецификациями от 10.08.2016 N 1, от 23.08.2016 N 2, от 23.09.2016 N 3, от 28.09.2016 N 4, от 10.03.2017 N 6, от 24.07.2017 N 7, от 27.07.2017 N 8 общая стоимость товара, подлежащего поставке по названному договору, составила 165 857 909 руб. 18 коп.

Указанная сумма перечислена должником в пользу Компании.

В период с 31.08.2016 по 26.09.2017 Компания поставила должнику товар на сумму 154 830 668 руб. 20 коп.

Кроме того, 10.03.2017 Корпорацией (продавцом) и Обществом (покупателем) заключен договор от 10.03.2017 N 72/17 на поставку на Объект подушек ETFE системы Бауфол и электрооборудования.

В соответствии с товарными накладными от 10.03.2017 N 27, от 10.03.2017 N 28 должнику поставлен товар на сумму 131 614 612 руб. 48 коп., в том числе подушки ETFE системы Бауфол на сумму 126 852 544 руб. 19 коп.

Оплата за поставленный товар произведена должником на сумму 131 614 612 руб. 48 коп.

Договоры от 26.07.2016 и 10.03.2017 оспорены конкурсным управляющим по основаниям статей 10, 168, пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по мотивам мнимости со ссылкой на списание должником товаров на сумму 47 464 201 руб. 76 коп. в отсутствие сведений о причинах его списания и наличие разницы между поставленным и использованным на Объекте товаром на сумму 54 029 340 руб. 18 коп.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств, свидетельствующих о мнимости спорных договоров, недоказанности конкурсным управляющим выхода пороков оспариваемых сделок за пределы диспозиции специальных норм Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Апелляционный суд согласился с данными выводами.

Исследовав материалы дела и изучив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усмотрел оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно части 1 статьи 170 ГК РФ мнимой (ничтожной) сделкой признается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

При заключении мнимой сделки стороны не имеют намерения устанавливать, изменять или прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, то есть не имеют намерений исполнять либо требовать исполнения этой сделки. При заключении мнимой сделки волеизъявление сторон не совпадает с их внутренней волей, а сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

Обязательным условием для признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Проанализировав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды пришли к обоснованному выводу о том, что договоры от 26.07.2016 и 10.03.2017 исполнены в соответствии с их содержанием, факт исполнения ответчиками своих обязательств и наличие оснований для получения оплаты поставленного товара подтвержден представленными в материалы дела документами.

Суды выяснили, что приобретенный по спорным договорам товар в дальнейшем использован должником в рамках исполнения государственного контракта от 19.08.2016 N ГК 45/ЗП-16 на выполнение работ по завершению строительства Объекта.

В этой связи и отметив отсутствие доказательств аффилированности либо заинтересованности сторон, суды не усмотрели оснований для признания договоров от 26.07.2016 и 10.03.2017 мнимыми сделками.

Отклоняя доводы заявителя, суды верно отметили, что одностороннее списание должником товара не влечет мнимость договора, на основании которого он был приобретен должником.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце четвертом пункта 4 Постановления N 63, пункте 10 постановления от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

В данном случае, судами не установлено наличие у спорных договоров пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, как и нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота при их заключении и исполнении.

При таких обстоятельствах суды обоснованно отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, а сводятся к несогласию с оценкой установленных судами фактических обстоятельств дела.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2023 по делу N А56-432/2019/сд.60 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего Кузнецова Алексея Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян Е.Н. Бычкова А.В. Яковец