Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 января 2024 г. N Ф07-17669/23 по делу N А56-432/2019

29 января 2024 г.

Дело N А56-432/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 января 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Бычковой Е.Н., Яковца А.В.,

при участии представителя конкурсного управляющего Кузнецова А.В. - Яковенко В.Д. по доверенности от 20.11.2023, представителя ООО "Строительное управление 121" Тания И.Д. по доверенности от 23.09.2022, представителей АО "Метрострой Северной столицы" Павловой Ю.С. по доверенности от 09.01.2024, Сорокина А.И. по доверенности от 20.07.2023, представителя Александрова В.Н. - Большаковой Е.А. по доверенности от 04.12.2023,

рассмотрев 23.01.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "Метрострой" Кузнецова Алексея Владимировича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2023 по делу N А56-432/2019/сд.29,

УСТАНОВИЛ:

В конкурсном производстве, открытом в отношении открытого акционерного общества по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "Метрострой", адрес: 190013, Санкт-Петербург, Загородный пр., д. 52, лит. А, пом. 1Н, ОГРН 1027810253679, ИНН 7813046910 (далее - Общество), решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.09.2021, конкурсный управляющий Судья Светлана Николаевна обратилась с заявлением о признании недействительным договора от 17.03.2014 N Ф-2/2014.03.17, заключенного Обществом и обществом с ограниченной ответственностью "Строительное управление-121" (далее - Компания).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В связи с освобождением Судьи С.Н. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества, определением от 03.10.2022 конкурсным управляющим утвержден Мариничев Андрей Иванович.

В связи с отстранением Мариничева А.И. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника определением от 14.09.2023 новым конкурсным управляющим утвержден Кузнецов Алексей Владимирович.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Кузнецов А.В. просит отменить определение от 20.04.2023 и постановление от 06.09.2023 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, при вынесении судебных актов суды не приняли во внимание сведения, содержащиеся в письме следователя Главного следственного управления от 29.06.2020, о размере фактически понесенных должником расходов по договору от 17.03.2014 N Ф-2/2014.03.17, что указывает на мнимый характер названного договора и допущенном его сторонами злоупотреблении правом.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего и акционерного общества "Метрострой Северной столицы" поддержали доводы кассационной жалобы, представители Компании и Александрова Вадима Николаевича по жалобе возражали, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами, Обществом (заказчиком) и Компанией (исполнителем) 17.03.2014 заключен договор N Ф-2/2014.03.07, согласно пункту 1 которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство оказать заказчику услуги по экологическому сопровождению объекта.

В пункте 1.2 договора указано, что объектом образования грунта и строительных отходов является Фрунзенский радиус метрополитена Санкт-Петербурга (линия 5) участок от станции "Международная" до станции "Южная".

Пунктом 4.1 договора установлено, что цена услуг, предоставляемых исполнителем, определяется протоколом согласования договорной цены, и рассчитывается исходя из фактических объемов переданных отходов.

В соответствии с дополнительным соглашением от 01.02.2015 N 2 к названному договору его стороны согласовали привлечение общества с ограниченной ответственностью "Петрострой" в качестве эксклюзивного исполнителя услуг по разработке и согласованию природоохранной отчетной и исполнительной и иной необходимой документации, подготовке отходов к утилизации, определению полигонов для утилизации, размещению, использованию отходов, образованных в результате хозяйственной и иной деятельности заказчика.

Конкурсный управляющий Судья С.Н. оспорила договор от 17.03.2014 N Ф-2/2014.03.17 по мотивам его мнимости со ссылкой на материалы уголовного дела, в рамках которого установлено, что фактические расходы, связанные с утилизацией грунта, составили 2 070 946 руб., полагая, что реальные мотивы заключения договора не соответствовали стандартным целям совершения подобных сделок в обычных условиях гражданского оборота.

Основанием для отказа в удовлетворении заявления послужили выводы суда первой инстанции о недоказанности конкурсным управляющим совокупности обстоятельств, необходимых для признания договора мнимой сделкой, а также наличие в действиях сторон признаков злоупотребления правом.

Апелляционный суд согласился с указанным выводом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с правовой позицией, выраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197, характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

Для обоснования мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Неисполнение одной из сторон своих обязательств не свидетельствует о мнимом характере сделки. Если намерений обеих сторон договора не исполнять указанную сделку не выявлено, то правовых оснований для признания этого договора мнимым не имеется.

Отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего, суды исходили из отсутствия доказательств, позволяющих прийти к выводу о том, что при заключении договора подлинная воля сторон не была направлена на создание правовых последствий, которые характерны для такой сделки, заявителем не представлены.

Основания не согласиться с указанным выводом у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Суды выяснили, что работы по утилизации грунта являлись обязанностью Общества в рамках заключенного с Комитетом по развитию транспортной инфраструктуры Санкт-Петербурга (далее - Комитет) контракта от 18.03.2014 на выполнение работ по строительству Фрунзенского радиуса от станции "Международная" до станции "Южная", включая проектирование (далее - Контракт). Указанные работы приняты государственным заказчиком.

В целях исполнения указанной обязанности должник на основании договора от 17.03.2014 N Ф-2/2014.03.17 привлек Компанию для оказания комплекса услуг, направленных на размещение/утилизацию грунта и строительных отходов при строительстве.

По оспариваемому договору сторонами подписаны акты об оказании услуг на общую сумму 359 831 582 руб. 22 коп.

Расходы, предъявленные Компанией, включены Обществом в состав затрат по Контракту и оплачены Комитетом.

В рамках исполнения Контракта проведена проверка соответствия выполненных и оплаченных объемов работ по объекту за отчетный период с 01.11.2014 по 17.11.2014, в том числе на соответствие характера, количества и стоимости выполненных работ, указанных в актах приемки выполненных работ, рабочих чертежах и сметной документации.

По результатам указанной проверки составлен акт контрольного обмера от 02.02.2015, из которого (п. 17) следует, что в подтверждение услуг по размещению грунта и строительных отходов (отходы категории "опасная" и "чрезвычайно опасная") представлена исполнительная документация (технологический регламент обращения со строительными отходами, справки сдачи-приемки отходов, акты сдачи-приемки отходов, товарно-транспортные накладные, контрольные талоны приемки отходов, договоры с получателем строительных отходов, лицензии получателей строительных отходов на обращение с опасными отходами).

Перечисленные обстоятельства установлены арбитражным судом в рамках дела N А56-2595/2017 по иску Комитета о взыскании с Общества 357 764 652 руб. 50 коп. неосновательного обогащения.

В рамках указанного дела была проведена судебная экспертиза, по результатам которой эксперт пришел к выводам, что выполненные Компанией в рамках договора N Ф-2/2014.03.17 соответствуют требованиям законодательства и обычаям делового оборота.

С учетом изложенного суды пришли к выводу о реальности отношений по договору от 17.03.2014 N Ф-2/2014.03.17 и отсутствии оснований для признания указанной сделки мнимой, либо совершенной со злоупотреблением правом.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, оценки доводов и возражений участвующих в споре лиц находит выводы судов правильными, соответствующими конкретным фактическим обстоятельствам рассматриваемого спора и основанными на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Ссылка подателя жалобы на сведения, содержащиеся в письме следователя Главного следственного управления от 29.06.2020, подлежит отклонению, поскольку данный документ не имеет преюдициальной силы и не может являться основанием для признания установленными каких-либо обстоятельств в рамках арбитражного дела (пункт 4 статьи 69 АПК РФ).

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, способных повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2023 по делу N А56-432/2019/сд.29 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего Кузнецова Алексея Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян Е.Н. Бычкова А.В. Яковец