Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 февраля 2024 г. N Ф07-18030/23 по делу N А56-432/2019

01 февраля 2024 г.

Дело N А56-432/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Бычковой Е.Н., Яковца А.В.,

при участии представителя конкурсного управляющего Кузнецова А.В. - Яковенко В.Д. по доверенности от 20.11.2023, представителей АО "Газпромбанк" Дернового Ю.Г. по доверенности от 02.06.2021 и Иванова А.Ю. по доверенности от 07.03.2023,

рассмотрев 23.01.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "Метрострой" Кузнецова Алексея Владимировича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2023 по делу N А56-432/2019/сд.48,

УСТАНОВИЛ:

В конкурсном производстве, открытом в отношении открытого акционерного общества по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "Метрострой", адрес: 190013, Санкт-Петербург, Загородный пр., д. 52, лит. А, пом. 1Н, ОГРН 1027810253679, ИНН 7813046910 (далее - Общество), решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.09.2021, конкурсный управляющий Судья Светлана Николаевна обратилась с заявлением о признании недействительным дополнительного соглашения от 22.03.2019 N 29-КСМ-2, заключенного Обществом и Санкт-Петербургским государственным казенным учреждением "Дирекция транспортного строительства" (далее - Дирекция) в рамках государственного контракта от 18.03.2014 N КСМ-2. В качестве применения последствий недействительности сделки конкурсный управляющий просила признать срок выполнения работ по Контракту наступившим 20.12.2018.

В связи с освобождением Судьи С.Н. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества, определением от 03.10.2022 конкурсным управляющим утвержден Мариничев Андрей Иванович.

В связи с отстранением Мариничева А.И. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника определением от 14.09.2023 новым конкурсным управляющим утвержден Кузнецов Алексей Владимирович.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.05.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Кузнецов А.В. просит отменить названные судебные акты, полагая, что оспариваемая сделка привела к изменению очередности удовлетворения требований акционерного общества "Газпромбанк" (далее - Банк) по обязательствам, возникшим до совершения сделки.

По мнению подателя жалобы, в результате дополнительного соглашения от 22.03.2019 N 29-КСМ-2 реестровое обязательство должника перед акционерным обществом "Газпромбанк" (далее - Банк) было заменено на текущее обязательство, обеспеченное залогом прав требования по государственному контракту N КСМ-2.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержала доводы кассационной жалобы, представитель Банка возражал по основаниям, изложенным в отзыве, просил оставить определение от 03.05.2023 и постановление от 13.09.2023 без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами, между Комитетом по развитию транспортной инфраструктуры Санкт-Петербурга и Обществом заключен государственный контракт от 18.03.2014 N КСМ-2 (далее - Контракт), по условиям которого Общество приняло на себя обязательства по строительству Фрунзенского радиуса за станцию "Международная" до станции "Южная", включая проектирование.

Условиями Контракта окончание работ предусмотрено 20.12.2018, стоимость работ - 25 913 110 000 руб.

В обеспечение исполнения обязательств Общества по контракту была предоставлена банковская гарантия от 29.12.2015 N 1515-095-810Г на сумму 1 898 977 647 руб.

Дополнительным соглашением от 09.02.2018 N 20 к Контракту государственный заказчик по Контракту заменен на Дирекцию.

Дополнительным соглашением от 16.10.2018 N 27-КСМ-23 срок действия Контракта продлен до 31.05.2019. Письмом от 15.10.2018 N 21-31/4585/1 Общество гарантировало в течение 30 рабочих дней с момента заключения соответствующего дополнительного соглашения к Контракту предоставить Дирекции банковскую гарантию в обеспечение исполнения Контракта со сроком действия не менее, чем на один месяц больше, чем срок, указанный в Соглашении.

Банком 28.02.2019 выдана банковская гарантия N 1519-005-810Г.

Дополнительным соглашением от 22.03.2019 N 29-КСМ-2 срок окончания работ продлен до 31.08.2019, общая стоимость работ по Контракту согласована сторонами в сумме 33 987 953 140 руб.

Указанным дополнительным соглашением согласована новая редакция пункта 7.10 Контракта, в котором указано на предоставление в обеспечение исполнения обязательств по Контракту, кроме ранее выданных в 2014, 2015 годах банковских гарантий, банковской гарантии от 28.02.2019 N 1519-005-810Г на сумму 1 898 977 647 руб. сроком действия до 30.06.2019 включительно.

Банком и Обществом 24.05.2019 подписано кредитное соглашение об открытии кредитной линии N 1519-028-810К для финансирования выполнения работ по Контракту с лимитом кредитной линии - 1 000 000 000 руб., в залог исполнения обязательств по кредитному соглашению переданы права по Контракту.

Разрешение на ввод в эксплуатацию объекта капитального строительства - Фрунзенского радиуса метрополитена за станцию "Международная" до станции "Южная": станция "Проспект Славы" выдано 01.10.2019.

Конкурсный управляющий оспорила дополнительное соглашение от 22.03.2019 N 29-КСМ-2 по основаниям, предусмотренным абзацем первым пункта 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", полагая, что реестровое обязательство должника по возмещению в порядке регресса выплат по ранее выданной банковской гарантии от 29.12.2015 N 1515-095-810 в результате заключения спорного дополнительного соглашения заменено на текущее обязательство, обеспеченное залогом прав по Контракту.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, признал недоказанным факт оказания Банку предпочтения в результате совершения спорной сделки, отметив, что продление срока исполнения Контракта и выдача новой банковской гарантии в обеспечение его исполнения не повлекли изменение очередности исполнения регрессного требования банка, выдавшего гарантию.

При оценке правовых последствий заключения дополнительного соглашения о продлении срока исполнения Контракта суд первой инстанции принял во внимание обстоятельства, установленные в судебных актах по обособленному спору N А56-27130/2019/разн.1.

Суды указали, что в результате совершения спорной сделки Общество получило дополнительный аванс за счет средств бюджета, что позволило обеспечить строительство Фрунзенской ветки метрополитена с открытием станций "Проспект Славы", "Дунайская", "Шушары".

Апелляционный суд дополнительно отметил отсутствие мотивированного обоснования конкурсным управляющим того обстоятельства, что именно заключением оспариваемого дополнительного соглашения было обусловлено предоставление Банком Обществу кредитных средств для выполнения работ по Контракту.

Податель жалобы, не оспаривая указанные выводы, настаивает на удовлетворении заявленных требований.

Между тем изложенные в жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов и получили надлежащую оценку.

Как верно отметили суды, в деле отсутствуют доказательства того, что продление сроков выполнения работ по Контракту в результате подписания оспариваемого соглашения, а также выдачи новой гарантии были обусловлены обязательством Банка по последующему кредитованию должника; кредитное соглашение заключено спустя два месяца после заключения спорного дополнительного соглашения и не оспаривается в деле о банкротстве; обязательства Банка по банковской гарантии сохраняются до настоящего времени.

Исходя из разъяснений пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве", квалификация регрессного требования по банковской гарантии производно от квалификации требования в основном обязательстве, по которому гарант произвел исполнение.

В рассматриваемом случае суды установили, что выплаты по банковским гарантиям, выданным в счет исполнения обязательств по Контракту, не производились.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные заявителем жалобы доводы исследованы в полном объеме, выводы судов соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, способных повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2023 по делу N А56-432/2019/сд.48 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего Кузнецова Алексея Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян Е.Н. Бычкова А.В. Яковец