Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 февраля 2024 г. N Ф07-20519/23 по делу N А56-432/2019

07 февраля 2024 г.

Дело N А56-432/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Бычковой Е.Н., Зарочинцевой Е.В.,

при участии представителя Александрова В.Н. - Большаковой Е.А. по доверенности от 04.12.2023, представителя конкурсного управляющего Кузнецова А.В. - Строилова С.С. по доверенности от 20.11.2023, представителя ООО "Внедренческий центр перспективных технологий, строительных металлических конструкций" Соловьева А.А. по доверенности от 26.08.2021, представителя СП ГУП "Петербургский метрополитен" Шапкина И.В. по доверенности от 27.11.2023,

рассмотрев 30.01.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "Метрострой" Кузнецова Алексея Владимировича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2023 по делу N А56-432/2019/сд.3,

УСТАНОВИЛ:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении открытого акционерного общества по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "Метрострой", адрес: 190013, Санкт-Петербург, Загородный пр., д. 52, лит. А, пом. 1Н, ОГРН 1027810253679, ИНН 7813046910 (далее - Общество), решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.09.2021, конкурсный управляющий Судья Светлана Николаевна обратилась с заявлением о признании недействительными сделками операций по перечислению должником в пользу Ассоциации строителей по содействию развитию транспортной инфраструктуры "Открытое пространство" (далее - Ассоциация) 1 324 132 484 руб. 81 коп. в период с 23.06.2016 по 10.08.2017, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика указанной суммы в конкурсную массу Общества.

Определением суда первой инстанции от 26.06.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В связи с освобождением Судьи С.Н. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества определением от 03.10.2022 новым конкурсным управляющим утвержден Мариничев Андрей Иванович.

В связи с отстранением Мариничева А.И. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника определением от 14.09.2023 новым конкурсным управляющим утвержден Кузнецов Алексей Владимирович.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Кузнецов А.В. просит отменить определение от 26.06.2023 и постановление от 27.10.2023, направить дело на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, выводы судов не соответствуют обстоятельствам спора, поскольку денежные средства перечислены в отсутствие встречного предоставления, в результате оспариваемых платежей, совершенных в период наличия у должника признаков неплатежеспособности, причинен вред его кредиторам; суды не дали оценку всем доводам конкурсного управляющего.

В отзыве Ассоциация просила отказать в удовлетворении кассационной жалобы, отметив, что согласно Уставу данная организация создавалась для достижения общественно полезных целей, является некоммерческой, внесение членами Ассоциации единовременных и иных взносов не предусматривало встречного предоставления, также просила рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие ее конкурсного управляющего.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего Кузнецова А.В. и ООО "Внедренческий центр перспективных технологий, строительных металлических конструкций" поддержали доводы кассационной жалобы, представители Александрова В.Н. и СП ГУП "Петербургский метрополитен" просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, должник наряду с ЗАО "Пилон", ЗАО "АБЗ-Дорстрой", ЗАО "ВАД" и ЗАО "ПО "Возрождение" являлся участником Ассоциации, которая была создана указанными лицами для целей финансирования строительства моста с выходом на Крестовский остров в створе Яхтенной улицы к проведению Кубка Конфедераций FIFA 2017 года и Чемпионата мира по футболу FIFA 2018 года в Санкт-Петербурге.

Исходя из сметы на строительство, члены Ассоциации определили целевые членские взносы в Ассоциацию в следующем размере: ЗАО "АБЗ-Дорстрой" - 171 057 443 руб., ЗАО "ВАД" - 109 409 092 руб., ЗАО "Пилон" - 426 163 382 руб., ЗАО "Возрождение" - 55 594 625 руб. и Общество - 1 150 576 545 руб.

В период с 23.06.2016 по 10.08.2017 Обществом в пользу Ассоциации перечислено 1 324 132 484,81 руб.

Указанные платежи оспорены конкурсным управляющим по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, с позицией которого согласился апелляционный суд, не установив оснований для признания оспариваемых платежей недействительными, отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Исследовав материалы дела и изучив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усмотрел оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов.

Суды отметили, что в соответствии с пунктом 2 статьи 2 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях", некоммерческие организации могут создаваться для достижения социальных, благотворительных, культурных, образовательных, научных и управленческих целей, в целях охраны здоровья граждан, развития физической культуры и спорта, удовлетворения духовных и иных нематериальных потребностей граждан, защиты прав, законных интересов граждан и организаций, разрешения споров и конфликтов, оказания юридической помощи, а также в иных целях, направленных на достижение общественных благ. В силу пункта 1 статьи 26 названного Закона, источниками формирования имущества некоммерческой организации являются, помимо прочего, регулярные и единовременные поступления от учредителей (участников, членов).

Судами установлено, что согласно Уставу ответчика, Ассоциацией признается основанная на членстве некоммерческая организация, учрежденная юридическими лицами для достижения общественно полезных целей, следовательно, целью ее создания является не получение прибыли и какого-либо встречного предоставления от участия в Ассоциации, а осуществление деятельности, направленной на содействие членам в развитии строительства и реконструкции объектов транспортной и спортивной инфраструктуры, расположенных на территории Санкт-Петербурга и предназначенных для подготовки к проведению Кубка Конфедерации FIFA 2017 года и Чемпионата мира по футболу FIFA 2018 года в Санкт-Петербурге, а также представление и защита общих интересов.

Суды выяснили, что при создании Ассоциации было предусмотрено внесение ее членами, в том числе Обществом единовременных и иных взносов, которые должны утверждаться общим собранием акционеров общества при принятии решения о распределении прибыли.

Протоколом общего собрания членов Ассоциации от 19.04.2016 N 1 утверждена смета финансирования строительства моста, определены размеры, сроки и способы уплаты членских взносов, в том числе и со стороны должника.

Указанные сделки одобрены решениями годового общего собрания акционеров Общества от 03.06.2016 и 12.05.2017, которыми утверждено распределение прибыли по результатам 2015 и 2016 годов соответственно, в том числе на выплату дивидендов и внесение единовременного взноса члена Ассоциации.

Суды заключили, что при утверждении годовой отчетности общества за 2015 и 2016 годы и в условиях наличия у Общества чистой прибыли по итогам указанных периодов, внесение в повестку дня названных годовых общих собраний акционеров общества вопросов о распределении прибыли по результатам работы общества за 2015 и 2016 года и принятие по ним соответствующих решений не противоречит требованиям корпоративного законодательства, при том, что названные решения приняты по вопросам, входящим в компетенцию общего собрания акционеров, при наличии кворума, большинством голосов и в установленном законом порядке не оспорены.

Установив, что спорные денежные средства являются чистой прибылью Общества, в связи с чем частично были распределены между акционерами должника, а частично перечислены в пользу Ассоциации на основании соответствующих решений собрания акционеров Общества и в целях обеспечения деятельности последнего в области строительства и контрактных обязательств, суды пришли к выводу о недоказанности заявителем цели причинения вреда кредиторам Общества при совершении платежей.

Оснований не согласиться с указанным выводом суд кассационной инстанции не усматривает.

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для признания сделки недействительной по указанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Податель жалобы не ссылается на доказательства, которые могли бы свидетельствовать о том, что Общество и Ассоциация не преследовали цели, предусмотренные Уставом Ассоциации, а их действия были направлены не на достижение общественного интереса, а на вывод денежных средств Общества.

При таких обстоятельствах суд округа считает обоснованным вывод судов о недоказанности конкурсным управляющим цели причинения вреда кредиторам Общества при совершении оспариваемой сделки. В связи с этим отказ судов в признании сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является правильным.

В отсутствие у сделки признаков причинения вреда имущественным правам кредиторов иные обстоятельства, совокупность которых является основанием для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не имеют правового значения.

При рассмотрении дела судами установлены и надлежаще оценены все существенные для дела обстоятельства. Выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Само по себе неотражение в судебных актах всех доводов сторон не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки и не может служить самостоятельным основанием для отмены судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2023 по делу N А56-432/2019/сд.3 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего Кузнецова Алексея Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян Е.Н. Бычкова Е.В. Зарочинцева