Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 марта 2024 г. N Ф07-19504/23 по делу N А56-432/2019

14 марта 2024 г.

Дело N А56-432/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 марта 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Александровой Е.Н., Бычковой Е.Н.,

при участии представителя конкурсного управляющего Кузнецова А.В. - Яковенко В.Д. по доверенности от 20.11.2023, представителя Александрова В.Н. - Леньшиной Н.Г. по доверенности от 04.10.2021,

рассмотрев 12.03.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "Метрострой" Кузнецова Алексея Владимировича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2023 по делу N А56-432/2019/сд.74,

УСТАНОВИЛ:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении открытого акционерного общества по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "Метрострой", адрес: 190013, Санкт-Петербург, Загородный пр., д. 52, лит. А, пом. 1Н, ОГРН 1027810253679, ИНН 7813046910 (далее - Общество), решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.09.2021, конкурсный управляющий Судья Светлана Николаевна обратилась с заявлением о признании недействительными сделками перечисление должником в период с 21.09.2016 по 18.04.2018 денежных средств в размере 77 243 658 руб. по договору от 19.08.2016 N 4/08/16-С, заключенному между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью "Альтаир" (далее - Компания), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Компании в конкурсную массу 77 243 658 руб.

К участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечен Александров Вадим Николаевич.

Определением суда первой инстанции от 04.05.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В связи с освобождением Судьи С.Н. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества определением от 03.10.2022 новым конкурсным управляющим утвержден Мариничев Андрей Иванович.

В связи с отстранением Мариничева А.И. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника определением от 14.09.2023 новым конкурсным управляющим утвержден Кузнецов Алексей Владимирович.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Кузнецов А.В. просит отменить определение от 04.05.2023 и постановление от 13.09.2023, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении заявленных требований.

Податель кассационной жалобе оспаривает вывод судов о предоставлении ответчиком равноценного встречного исполнения по сделкам, полагает доказанным совершение спорных сделок при наличии у должника признаков неплатежеспособности с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержала доводы кассационной жалобы, представитель Александрова В.Н. просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, между Обществом (подрядчиком) и Компанией (субподрядчиком) заключен договор подряда от 19.08.2016 N 4/08/16-С, по условиям которого субподрядчик принял на себя обязательства выполнить работы по антикоррозийной обработке, покраске и огнезащите металлоконструкций кровельной системы футбольного стадиона по адресу: Санкт-Петербург, Крестовский остров, Южная дорога, дом 25 (далее - Договор).

По утверждению конкурсного управляющего, всего по Договору Компанией было выполнено и предъявлено Обществу работ по актам формы КС-2, справкам формы КС-3 за период с 01.03.2017 по 31.05.2017 на общую сумму 81 977 616 руб. 62 коп.; Общество в свою очередь перечислило Компании 77 243 658 руб. в период с 21.09.2016 по 18.04.2018.

От оплаты оставшейся суммы долга в размере 4 700 073 руб. 06 коп. Компания отказалась в рамках заключенного с должником мирового соглашения, утвержденного судом в деле N А56-14297/2018.

Полагая, что работы по Договору выполнены Компанией не в полном объеме, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании спорных перечислений недействительными по основаниям пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), как совершенных при наличии у Общества признаков неплатежеспособности с целью причинения вреда кредиторам.

Возражая против требований конкурсного управляющего, Компания настаивала на равноценном встречном предоставлении по спорным платежам, в подтверждение факта выполнения работ представила акты о приемке выполненных работ по форме КС-2, справки о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3, реестры исполнительной документации, акты освидетельствования скрытых работ.

Суд первой инстанции, с позицией которого согласился апелляционный суд, признав недоказанной совокупность условий для признания спорных сделок недействительными, отказал в удовлетворении заявления.

Исследовав материалы дела и изучив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усмотрел оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) 15.03.2019, суды обоснованно указали на возможность оспаривания платежей, совершенных в апреле 2018 года, по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, остальных платежей - по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из разъяснений, данных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), следует, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (абзац четвертый пункта 5 Постановления N 63).

Суды выяснили, что Договор был заключен с Компанией с целью исполнения Обществом своих обязательств по государственному контракту от 19.08.2016 N 45/ЗП-16, заключенному с Комитетом по строительству г. Санкт-Петербурга, на выполнение работ по завершению строительства футбольного стадиона в западной части Крестовского острова с разборкой существующих конструкций стадиона им. Кирова по адресу: Санкт-Петербург, Крестовский остров. Южная дорога, д. 25.

Проанализировав и оценив представленные ответчиком доказательства, суды признали доказанным факт выполнения Компанией работ по Договору на сумму 81 977 616 руб. 62 коп.

Суды приняли во внимание, что в рамках дела N А56-14297/2018 Общество и Компания признали наличие у должника задолженности перед ответчиком по Договору в размере 24 700 073 руб. 06 коп.

Установив, что в результате совершения спорных сделок Общество в порядке статей 702, 740 ГК РФ получило соразмерное встречное предоставление относительно оспариваемых платежей в виде результата выполненных Компанией работ на объекте, доказательств юридической либо фактической аффилированности должника и ответчика не представлено, суды пришли к выводу о недоказанности конкурсным управляющим неравноценности встречного предоставления и наличия у сторон цели причинить вред интересам кредиторов, в связи с чем отказали в признании платежей недействительными по пунктам 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оснований не согласиться с данными выводами суд кассационной инстанции не усмотрел.

Вопреки мнению подателя кассационной жалобы, само по себе совершение должником сделок при наличии неисполненных обязательств перед иными кредиторами в рассматриваемом случае не означает их направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, равно как и осведомленности Компании о неплатежеспособности Общества.

Установленные судами обстоятельства, не опровергнутые конкурсным управляющим, подтверждающие отсутствие признаков убыточности спорных сделок, исключает признание их недействительными по приведенным заявителем основаниям.

Изложенные в кассационной жалобе доводы не затрагивают вопросов правильности применения судами норм права, а сводятся к несогласию заявителя с произведенной судами оценкой имеющейся доказательственной базы, что не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Поскольку обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2023 по делу N А56-432/2019/сд.74 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего Кузнецова Алексея Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян Е.Н. Александрова Е.Н. Бычкова