Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 марта 2024 г. N Ф07-422/24 по делу N А56-432/2019

28 марта 2024 г.

Дело N А56-432/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 марта 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Бычковой Е.Н., Зарочинцевой Е.В.,

при участии представителя конкурсного управляющего Кузнецова А.В. - Золотаревой Л.И. по доверенности от 20.11.2023, представителя ООО "Метрострой-Инжиниринг" Большаковой Е.А. по доверенности от 22.02.2024, представителей АО "Метрострой Северной Столицы" Сорокиной А.И. по доверенности от 20.02.2024, Павловой Ю.С. по доверенности от 13.02.2024,

рассмотрев 26.03.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "Метрострой" Кузнецова Алексея Владимировича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2023 по делу N А56-432/2019/сд.77,

УСТАНОВИЛ:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении открытого акционерного общества по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "Метрострой", адрес: 190013, Санкт-Петербург, Загородный пр., д. 52, лит. А, пом. 1Н, ОГРН 1027810253679, ИНН 7813046910 (далее - Общество), решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.09.2021, конкурсный управляющий Судья Светлана Николаевна обратилась с заявлением о признании недействительными платежей, совершенных должником в пользу общества с ограниченной ответственностью "Метрострой-Инжиниринг" (далее - Компания) в период с 13.05.2019 по 28.02.2020 на сумму 102 121 304 руб. 34 коп. и актов зачета взаимных обязательств сторон; применении последствий недействительности сделок.

Определением суда первой инстанции от 17.08.2023 признаны недействительными платежи, совершенные в период с 13.05.2019 по 20.08.2019 на сумму 12 324 889 руб. 13 коп., а также акт зачета от 30.09.2019 N 2 на сумму 581 125 руб., применены последствия недействительности сделок.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2023 определение от 17.08.2023 в части удовлетворения требований отменено, в указанной части в признании недействительными платежей и акта зачета отказано; в остальной части определение от 17.08.2023 оставлено без изменения.

В связи с освобождением Судьи С.Н. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества, определением от 03.10.2022 новым конкурсным управляющим утвержден Мариничев Андрей Иванович.

В связи с отстранением Мариничева А.И., от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника определением от 14.09.2023 новым конкурсным управляющим утвержден Кузнецов Алексей Владимирович.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Кузнецов А.В. просит отменить постановление от 06.12.2023, оставить в силе определение от 17.08.2023.

По мнению подателя жалобы, оспариваемые платежи должника в пользу заинтересованного лица, и совершение теми же сторонами зачета после возбуждения дела о банкротства свидетельствует об оказании указанному лицу предпочтения и недействительности указанных сделок по банкротным основаниям.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Кузнецова А.В. и конкурсного кредитора акционерного общества "Метрострой Северной Столицы" поддержали доводы кассационной жалобы, представитель Компании возражал по основаниям, изложенным в отзыве, просил оставить обжалуемое постановление без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий просит оставить без изменения определение суда первой инстанции в части признания недействительными платежей должника, совершенных в пользу ответчика в период с 13.05.2019 по 20.08.2019 на сумму 12 324 889 руб. 13 коп., и составленный теми же сторонами акт зачета встречных требований от 30.09.2019 N 2 на сумму 581 125 руб.

Суд первой инстанции, удовлетворяя в указанной части требования заявителя, исходил из установленных им обстоятельств юридической аффилированности сторон, совершения оспариваемых сделок после возбуждения дела о банкротстве Общества, при наличии у должника неисполненных обязательств перед иными кредиторами, срок исполнения перед которыми наступил ранее, о чем ответчику было известно.

При этом суд первой инстанции отклонил доводы ответчика о применении пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве со ссылкой на правовую позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016 N 310-ЭС15-12396.

Апелляционный суд не согласился с указанными выводами и, отменяя определение от 17.08.2023, указал на следующие обстоятельства

Спорные платежи и акт зачета совершены должником во исполнение договорных обязательств по поставке, оказанию услуг и выполнению подрядных работ, реальность которых подтверждена материалами дела и не оспаривается лицами, участвующими в деле.

В этой связи суд признал подтвержденным наличие у ответчика как оснований для получения денежных средств, так и для проведения спорного зачета.

Установив, что оспариваемые сделки совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, и по размеру не превышают одного процента от стоимости активов должника на последнюю отчетную даты, апелляционный суд применил пункт 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, в связи с чем отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В соответствии с правовым подходом, изложенным в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016 N 310-ЭС15-12396, к сделкам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, не могут быть отнесены сделки, совершенные при наличии обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности контрагента несостоятельного должника, то есть о его осведомленности о факте неплатежеспособности (недостаточности средств) должника.

Применительно к спорным правоотношениям апелляционный суд установил, что совершение оспариваемых сделок было обусловлено длительными хозяйственными связями сторон, в частности, ответчик был создан, как дочернее общество должника, в целях выполнения работ в рамках заключаемых Обществом объемных контрактов, в том числе, по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге.

Оценив имеющиеся в деле доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, апелляционный суд не установил недобросовестности ответчика, на основании чего констатировал невозможность признания оспариваемых сделок в качестве совершенных не в рамках обычной хозяйственной деятельности должника.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований не согласиться с указанным выводом.

Как следует из материалов дела, после возбуждения дела о банкротстве должник продолжал свою хозяйственную деятельность, в том числе проводил расчеты с иными кредиторами, в связи с чем отсутствуют основания полагать, что ответчик, принимая исполнение от должника, действовал заведомо недобросовестно, осознавая получение им преимущества по сравнению с другими кредиторами.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводы суда апелляционной инстанции не опровергают, а сводятся к несогласию с оценкой имеющейся доказательственной базы, что не является основанием для отмены обжалуемого постановления.

В удовлетворении кассационной жалобы следует отказать.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2023 по делу N А56-432/2019/сд.77 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего Кузнецова Алексея Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян Е.Н. Бычкова Е.В. Зарочинцева