Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 марта 2024 г. N Ф07-1327/24 по делу N А56-432/2019

28 марта 2024 г.

Дело N А56-432/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Колесниковой С.Г., Троховой М.В.,

при участии от конкурсного управляющего открытым акционерным обществом по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербург "Метрострой" Кузнецова Алексея Владимировича представителя Яковенко В.Д. (доверенность от 20.11.2023), от общества с ограниченной ответственностью "Эксперт" конкурсного управляющего Соколовского Н.Р. (решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.04.2023 по делу N А56-5113/2023),

рассмотрев 19.03.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего открытым акционерным обществом по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербург "Метрострой" Кузнецова Алексея Владимировича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023 по делу N А56-412/2019/сд.7,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.01.2019 принято к производству заявление Федеральной налоговой службы, адрес: 127381, Москва, Неглинная ул., д. 23, ОГРН 107707030513, ИНН 7707329152 (далее - ФНС России), о признании открытого акционерного общества по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербург "Метрострой", адрес: 190013, Санкт-Петербург, Загородный пр., д. 52А, лит. А, пом. 1Н, ОГРН 1027810253679, ИНН 7813046910 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 22.02.2019 прекращено производство по делу о банкротстве Общества в связи с утверждением мирового соглашения.

Определением от 15.03.2019 по делу N А56-27130/2019 принято к производству заявление акционерного общества (далее - АО) "Ариэль Металл", ОГРН 1067759578127, ИНН 7702624330, о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Определением от 12.06.2019 заявление АО "Ариэль Металл" оставлено без рассмотрения.

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "СМК-ГРУПП", ОГРН 1147847254840, ИНН 7810356181, 14.03.2019 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом), которое определением от 31.07.2019 оставлено без рассмотрения.

22.03.2019 года в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратилось ООО "ЭМ-КАБЕЛЬ", ОГРН 1101327000532, ИНН 1327010175, с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Определением от 23.10.2019 принято к производству заявление ООО "ЭМ-Кабель" о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Определением от 23.02.2020 произведено процессуальное правопреемство ООО "ЭМ-Кабель" на ООО "Таск", ОГРН 1117847248463, ИНН 7806456419, заявление ООО "Таск" признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Авдеев Григорий Анатольевич.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.06.2020 определение от 22.02.2019 по делу N А56-432/2019 отменено.

Определением от 29.06.2020 дела N А56-432/2019 и А56-27130/2019 объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением N А56-432/2019.

Определением от 08.07.2020 возобновлено производство по заявления ФНС России о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Решением от 03.09.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Судья Светлана Николаевна.

В рамках названного дела о банкротстве конкурсный управляющий Судья С.Н. 20.07.2022 обратилась в арбитражный суд с заявлением, уточненным впоследствии следующим конкурсным управляющим Мариничевым Андреем Ивановичем в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в котором просили признать недействительными сделками договоры на оказание юридических услуг от 10.06.2016 N 4/Э-2016, от 18.10.2016 N 5/Э-2016, от 25.10.2016 N 6/Э-2016, от 05.12.2016 N 8/Э-2016 от 03.02.2017 N 1/Э-2017, от 06.02.2017 N 2/Э-2017, от 17.02.2017 N 4/Э-2017, от 19.04.2017 N 7/Э-2017, от 17.10.2017 N 12/Э-2017, от 10.10.2017 N 14/Э-2017, от 07.09.2018 N 1/Э-2018, а также платежи, произведенные на основании указанных договоров, на сумму 19 327 000 руб. за период с 29.06.2016 по 24.10.2019 в пользу ООО "Эксперт", адрес: 199178, Санкт-Петербург, 12-я линия В.О., д. 11А, пом. 3-Н, оф. 12, ОГРН 1037800033072, ИНН 7813053749 (далее - Компания), и применить последствия их недействительности в виде взыскания с Компании указанной суммы в пользу Общества.

К участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечен конкурсный управляющий Компанией Соколовский Никита Романович.

Определением от 03.10.2022 Судья С.Н. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, новым конкурсным управляющим утвержден Мариничев А.И.

Определением от 30.08.2023 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Определением от 31.08.2023 Мариничев А.И. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом.

Определением от 14.09.2023 новым конкурсным управляющим Обществом утвержден Кузнецов Алексей Владимирович.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023 определение от 30.08.2023 отменено, по делу принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Определением от 14.09.2023 Мариничев А.И. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, новым конкурсным управляющим утвержден Кузнецов Алексей Владимирович.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Кузнецов А.В., ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление от 20.12.2023 и оставить определение от 30.08.2023 в силе.

По мнению подателя жалобы, вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для признания сделок недействительными является необоснованным, поскольку оказанные услуги нельзя признать равноценным встречным предоставлением ввиду того, что стоимость спорных услуг в несколько раз превышает среднюю рыночную стоимость аналогичных услуг в сравнимый период в Санкт-Петербурге, при этом наличие у Компании профессионального статуса на рынке юридических услуг свидетельствует об осведомленности о неплатежеспособности должника.

В отзыве, поступившем в суд 02.03.2024 в электронном виде, Компания возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Кузнецова А.В. поддержала доводы кассационной жалобы, а конкурсный управляющий Компанией возражал против ее удовлетворения, считая обжалуемый судебный акт законным и обоснованным.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество и Компания заключили следующие договоры на оказание юридических услуг от 10.06.2016 N 4/Э-2016, от 18.10.2016 N 5/Э-2016, от 25.10.2016 N 6/Э-2016, от 05.12.2016 N 8/Э-2016 от 03.02.2017 N 1/Э-2017, от 06.02.2017 N 2/Э-2017, от 17.02.2017 N 4/Э-2017, от 19.04.2017 N 7/Э-2017, от 17.10.2017 N 12/Э-2017, от 10.10.2017 N 14/Э-2017, от 07.09.2018 N 1/Э-2018.

В соответствии с указанными договорами Обществом в период с 29.06.2016 по 24.10.2019 совершены платежи в пользу Компании на сумму 19 327 000 руб.

Полагая, что указанные сделки подлежат признанию недействительными на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 и пунктов 2, 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, установив, что объем оказанных Компанией услуг несоразмерен предусмотренной договорами стоимости, при этом сделки совершены при наличии у Общества признаков неплатежеспособности с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, удовлетворил заявление конкурсного управляющего.

Суд апелляционной инстанции, не согласившись с выводами суда первой инстанции, постановлением от 20.12.2023 отменил определение от 30.08.2023 и принял по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления, указав при этом на недоказанность совокупности обстоятельств для признания оспариваемых сделок недействительными по заявленным конкурсным управляющим основаниям.

Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 названного Закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно абзацу второму пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестность контрагента), не требуется.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

Судом апелляционной инстанции установлено, что оспариваемые договоры заключены в период с 10.06.2016 по 07.09.2018, платежи по названным договорам совершены в период с 29.06.2016 по 24.10.2019, то есть как в течение трех лет до принятия заявления о признании Общества банкротом (16.01.2019) так и в течение одного года до или после принятия заявления о признании Общества банкротом, в связи с чем могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, часть платежей, совершенных 19.09.2019 и 24.10.2019, на сумму 800 000 руб. могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным пунктами 2 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Делая вывод об отсутствии доказательств неравноценного встречного исполнения по оспариваемым сделкам, суд апелляционной инстанции исходил из того, что Компания представила надлежащие доказательства оказания услуг Обществу по оспариваемым договорам.

В рассматриваемом случае, как правильно установил апелляционный суд, спорные договоры не имеют признаков притворной сделки, являются договорами оказания услуг, условия которых не противоречат положениям главы 39 ГК РФ, учитывая наличие в материалах дела доказательств оказания услуг должнику.

При этом в силу пункта 2 статьи 1, пунктов 1 и 4 статьи 421, пункта 1 статьи 424 ГК РФ по общему правилу стороны свободны в определении условий договора, в том числе о его цене. Договор возмездного оказания юридических услуг исключением из этого правила не является, а примерная стоимость юридических услуг, установленная отдельными юридическими фирмами и адвокатскими образованиями, не подпадает под понятие регулируемых цен (тарифов, расценок, ставок и т.п.) в смысле пункта 1 статьи 424 ГК РФ.

В обычных условиях хозяйственного оборота при возникновении спора по поводу оплаты юридических услуг заказчик, принявший эти услуги без претензий по объему и качеству, не вправе впоследствии возражать по поводу завышения их стоимости по отношению к среднерыночным расценкам. Право исполнителя на получение платы защищено положениями статьи 309, пункта 1 статьи 310, пункта 1 статьи 779, пункта 1 статьи 781 ГК РФ, из которых следует, что оказанные юридические услуги должны быть оплачены заказчиком по согласованной с исполнителем цене.

В том случае, если оказание юридических услуг является частным делом, произвольное вмешательство кого-либо в данные правоотношения недопустимо (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

Вместе с тем в условиях несостоятельности заказчика, когда требование исполнителя юридических услуг противопоставляется интересам прочих кредиторов, не участвовавших в согласовании цены, последние, а также арбитражный управляющий, вправе оспаривать как сам факт оказания этих услуг, так и их стоимость, ссылаясь помимо прочего на явно завышенную цену услуг по сравнению со среднерыночной.

Вопреки положениям статьи 65 АПК РФ таких доказательств в материалы дела не представлено.

В свою очередь, Компания в материалы дела представила письменные пояснения, в которых раскрыла перечень оказанных ею услуг Обществу по оспариваемым договорам, в том числе консультационных, юридических в рамках дел N А56-61473/2014, А56-39270/2016, А56-2595/2017.

Суд апелляционной инстанции установил, что факт оказания соответствующих услуг подтвержден представленными Компанией документами, а также информацией, опубликованной в информационном ресурсе "Картотека арбитражных дел" в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Оказанные Компанией услуги приняты Обществом без возражений, заявление о фальсификации подтверждающих документов не заявлено.

При этом, вопреки доводам конкурсного управляющего Кузнецова А.В., у Компании, аффилированность которой с должником не установлена, не имелось ни обязанности, ни разумных причин отслеживать финансовое положение своего контрагента (Общества), наличие либо отсутствие судебных процессов, инициированных иными кредиторами в отношении должника.

Доказательств того, что стоимость юридических услуг, оказанных Компанией Обществу, являлась завышенной, а условия оспариваемых договоров существенно в худшую для должника сторону отличались от иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, конкурсным управляющим в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представлено, как не представлено и доказательств, опровергающих факт реального оказания Компанией услуг Обществу, в связи с чем судом апелляционной инстанции сделан правильный вывод о равноценности встречного предоставления по оспариваемым договорам и платежам.

Учитывая отсутствие у оспариваемых платежей признаков мнимой сделки, а также тот факт, что конкурсным управляющим не доказано наличие цели причинения вреда кредиторам Общества при совершении оспариваемых платежей, основания для признания платежей Общества в пользу Компании недействительной сделкой на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве отсутствуют.

Какой-либо недобросовестности в действиях Компании как исполнителя при согласовании стоимости услуг с учетом объема подлежащих оказанию услуг и фактически оказанных услуг судом апелляционной инстанции не установлено.

Доказательств обратного конкурсным управляющим не представлено.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 14 Постановления N 63, при определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.).

Вместе с тем, поскольку конкурсным управляющим не доказано наличие в действиях Общества и Компании (независимых по отношению друг к другу) признаков злоупотребления правом при совершении 19.09.2019 и 24.10.2019 спорных платежей, суд апелляционной инстанции обоснованно посчитал, что они относятся к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества.

Кассационная жалоба доводов, опровергающих названный вывод апелляционного суда, не содержит.

В этой связи суд апелляционной инстанции правомерно не установил оснований для признания спорных сделок недействительными по заявленным конкурсным управляющим основаниям.

Кроме того, в отсутствие доказательств, свидетельствующих о совершении оспариваемых платежей с незаконной целью или незаконными средствами, в обход закона, с намерением достичь цель, отличную от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, с намерением причинить вред другим лицам или нарушить права и законные интересы других лиц, суд апелляционной инстанции также обоснованно не усмотрел оснований для применения положений статей 10, 168 ГК РФ.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства в совокупности, руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, а также учитывая конкретные обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции правомерно отменил определение от 30.08.2023 и принял новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Доводы конкурсного управляющего не опровергают выводов суда апелляционной инстанции, а, по сути, сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела. Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023 по делу N А56-432/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего открытым акционерным обществом по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "Метрострой" Кузнецова Алексея Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

Ю.В. Воробьева С.Г. Колесникова М.В. Трохова